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[担保]嘉事堂(002462):嘉事堂药业股份有限公司对外担保管理办法
| 时间：2025年10月08日 16:53:42 中财网 |
对外担保管理办法
2025年9月30日
（尚需公司2025年第四次临时股东会审议）
目 录
第一章总则........................................................1第二章对外担保的审查、批准程序....................................2第三章对外担保的风险控制..........................................4第四章对外担保的信息披露..........................................6第五章附则........................................................6第一章总则
第一条为规范嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等法律法规，中国证监会制定的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文
件，深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规则，以及《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保，指公司为他人提供的担保，包括
对控股子公司提供的担保。公司和控股子公司不得向合并报表范围之外的主体提供担保，确有必要提供担保的，应一事一议，严格履行公司治理程序。
对于具有实际权利义务，具备担保属性和可执行性的安慰函、支
持函、维好函、差额补足函、兜底函等类担保文件，视同担保，应严格按照担保相关规定，履行公司治理程序。
第三条 本办法适用于公司及公司控股子公司。
第四条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条公司的控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保
方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行
为的，公司及董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第六条公司对外担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押
方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
对全资子公司提供担保不适用本条规定。
第二章 对外担保的审查、批准程序
第七条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。未经公司股
东会或者董事会决议通过，公司不得提供担保。董事、总裁及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第八条 董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决
前，应当采取必要措施核查并掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第九条 下列对外担保事项，须经股东会审议通过后方可执行：
（一）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
第十条 被担保人提起担保请求时，需向公司提供担保申请书、
内部审批纪要、反担保情况等相关资料。
公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，
掌握担保申请人的资信情况，被担保人应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。公司相关部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，最后向董事会提出可否提供担保的书面报告。
第十一条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。
应由股东会审议的对外担保事项，应当在董事会审议通过后经出
席股东会会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。
公司审议最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产的30%的担保，应由出席股东会会议的股东所持有的有效
表决权2/3以上通过。
第十二条 董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的董事应当回避表决。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条公司为控股子公司提供担保，应坚持担保比例与持股
比例对等原则，该控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等，并采取反担保或向被担保人收取合理担保费等方式防范代偿风险。
第十五条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以
下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股
东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规
定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章对外担保的风险控制
第十七条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运
状况、信用情况，审慎依法作出决定。对于反担保提供方，应谨慎判断其实际担保能力和反担保的可执行性。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十八条 公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应
当按照公司档案管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。
第十九条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，
调查了解被担保人的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及解散、分立、合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第二十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力
等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十一条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保
的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条对有下列情形之一的被担保人或提供资料不充分
时，公司不得为其提供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第四章 对外担保的信息披露
第二十三条董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在深圳
证券交易所的网站以及符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者
其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书及投资证券部/董事会办公室以便公司履行有关信息披露
义务。
按照本办法相关规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
第二十五条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出
现下列情形时应及时告知董事会秘书及投资证券部/董事会办公室，
以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务
的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十六条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末
尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三章相关
规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 附则
第二十七条本办法由公司董事会制定并负责解释。
第二十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并即时修订。
第二十九条 本办法经公司股东会审议通过后生效并实施。
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