[担保]嘉事堂(002462):修订《对外担保管理办法》

时间：2025年10月08日 16:53:43 中财网

原标题:嘉事堂:关于修订《对外担保管理办法》的公告

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2025-41
嘉事堂药业股份有限公司
关于修订《对外担保管理办法》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年9月30日召开的第七届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于修订<嘉事堂药业股份有限公司对外担保管理办法>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《嘉事堂药业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，嘉事堂对《嘉事堂药业股份有限公司对外担保管理办法》（以下简称“《对外担保管理办法》”）进行修改。

本次《对外担保管理办法》新增9条，修订18条。主要修改内容为：
1、删除监事、监事会相关表述；
2、修订表述，将股东大会改为股东会；
3、根据最新规则修订对外担保的审查、批准程序；
4、根据最新规则修订对外担保的风险控制措施。

具体《对外担保管理办法》修订内容详见附件。

上述事项尚需提交2025年第四次临时股东会审议通过。

特此公告。

附件：《嘉事堂药业股份有限公司对外担保管理办法》修订对比说明嘉事堂药业股份有限公司董事会
2025年10月9日
附件：
《嘉事堂药业股份有限公司对外担保管理办法》
修订对比说明

序 号	修改前内容	修改后内容
1	第一条 为规范本公司的对外担保 行为，有效防范公司的信贷风险，根 据《中华人民共和国公司法》、《证券 法》、《担保法》，以及中国证监会颁 布的《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等 相关规定，特制定本管理办法。	第一条 为规范嘉事堂药业股份有 限公司（以下简称“公司”）的对外 担保行为，有效防范公司对外担保风 险，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《中华人民共和国民法 典》等法律法规，中国证监会制定的 《上市公司监管指引第8号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要 求》等规范性文件，深圳证券交易所 制定的《深圳证券交易所股票上市规 则》等监管规则，以及《嘉事堂药业 股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等相关规定，特制定本办 法。 为规范本公司的对外担保行为， 有效防范公司的信贷风险，根据《中 华人民共和国公司法》、《证券法》、 《担保法》，以及中国证监会颁布的 《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120号）等相 关规定，特制定本管理办法。
2	新增	第二条 本办法所称对外担保，指公 司为他人提供的担保，包括对控股子 公司提供的担保。公司和控股子公司 不得向合并报表范围之外的主体提 供担保，确有必要提供担保的，应一 事一议，严格履行公司治理程序。 对于具有实际权利义务，具备担 保属性和可执行性的安慰函、支持
		函、维好函、差额补足函、兜底函等 类担保文件，视同担保，应严格按照 担保相关规定，履行公司治理程序。
3	第二条 本制度适用于公司及控股 子公司（以下简称“公司”）为第三 人提供下列担保的行为：被担保企业 因向金融机构贷款、票据贴现、融资 租赁等原因向公司申请为其提供担 保。 公司为控股子公司提供担保视 为对外担保，适用本制度规定。	第三条 本制度本办法适用于公司 及公司控股子公司。（以下简称“公 司”）为第三人提供下列担保的行为： 被担保企业因向金融机构贷款、票据 贴现、融资租赁等原因向公司申请为 其提供担保。 公司为控股子公司提供担保视 为对外担保，适用本制度规定。
4	新增	第五条 公司的控股股东、实际控制 人应当维护公司在提供担保方面的 独立决策，支持并配合公司依法依规 履行对外担保事项的内部决策程序 与信息披露义务，不得强令、指使或 者要求公司及相关人员违规对外提 供担保。 控股股东、实际控制人强令、指 使或者要求公司从事违规担保行为 的，公司及董事、高级管理人员应当 拒绝，不得协助、配合、默许。
5	第四条 公司对外担保，应要求被担 保方向本公司提供质押或抵押方式 的反担保，或由其推荐并经公司认可 的第三人向本公司以保证方式提供 反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 对控股子公司提供担保不适用 本条规定。	第六条 公司对外担保，应要求被担 保方向本公司提供质押或抵押方式 的反担保，或由其推荐并经公司认可 的第三人向本公司以保证方式提供 反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 对控股全资子公司提供担保不 适用本条规定。
6	第五条 本公司对外担保必须经董 事会或股东大会审议。未经公司股东 大会或者董事会决议通过，董事、经 理及公司的分支机构不得擅自代表 公司签订担保合同。	第七条 本公司对外担保必须经董 事会或股东大会股东会审议。未经公 司股东大会股东会或者董事会决议 通过，公司不得提供担保。董事、经 理总裁及公司的分支机构不得擅自 代表公司签订担保合同。
7	第六条 董事会在决定为他人提供 担保之前，或提交股东大会表决前，	第八条 董事会在决定为他人提供 担保之前，或提交股东大会股东会表
	应当掌握债务人的资信状况，对该担 保事项的利益和风险进行充分分析， 并在董事会有关公告中详尽披露。	决前，应当采取必要措施核查并掌握 被担保人债务人的资信状况，对该担 保事项的利益和风险进行充分分析， 并在审慎判断被担保方偿还债务能 力的基础上，决定是否提供担保并在 董事会有关公告中详尽披露。
8	第七条 下列对外担保事项，须经股 东大会审批后方可执行： （一）公司及公司控股子公司对外担 保总额超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保； （二）本公司的对外担保总额,达到 或超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。	第九条 下列对外担保事项，须经股 东大会审批股东会审议通过后方可 执行： （一）公司及公司控股子公司对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及公司控股子公司的对 外担保总额,，达到或超过最近一期 经审计总资产的百分之三十30%以后 提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （五）最近12个月内担保金额累计 计算超过公司最近一期经审计总资 产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方人提供的担保。
9	第八条 公司应认真调查担保申请 人（被担保人）的经营情况和财务状 况，掌握担保申请人的资信情况，被 担保对象应具备偿还债务的条件，或 能提供有效的反担保。公司相关部门 应对担保申请人及反担保人提供的 基本资料进行审核验证，分别对申请 担保人及反担保人的财务状况及担 保事项的合法性、担保事项的利益和 风险进行充分分析，最后向董事会提 出可否提供担保的书面报告。	第十条 被担保人提起担保请求时， 需向公司提供担保申请书、内部审批 纪要、反担保情况等相关资料。 公司应认真调查担保申请人（被 担保人）的经营情况和财务状况，掌 握担保申请人的资信情况，被担保对 象人应具备偿还债务的条件，或能提 供有效的反担保。公司相关部门应对 担保申请人及反担保人提供的基本 资料进行审核验证，分别对申请担保 人及反担保人的财务状况及担保事 项的合法性、担保事项的利益和风险
		进行充分分析，最后向董事会提出可 否提供担保的书面报告。
10	第九条 应由董事会审批的对外担 保，必须经出席董事会的2/3以上董 事审议同意并做出决议。 应有股东大会审议的对外担保 事项，必须经出席会议股东所持有的 有效表决权的过半数通过。 公司的对外担保总额达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保，应有出席股东大会 的股东所持有的有效表决权三分之 二以上通过。	第十一条 公司提供担保，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的2/3以上董事 审议同意并作出决议，并及时对外披 露。 应由股东会审议的对外担保事 项，应当在董事会审议通过后经出席 股东会会议股东所持有的有效表决 权的过半数通过。 公司审议最近12个月内担保金 额累计计算超过公司最近一期经审 计总资产的30%的担保，应由出席股 东会会议的股东所持有的有效表决 权2/3以上通过。 应由董事会审批的对外担保，必 须经出席董事会的2/3以上董事审议 同意并做出决议。 应有股东大会审议的对外担保 事项，必须经出席会议股东所持有的 有效表决权的过半数通过。 公司的对外担保总额达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保，应有出席股东大会 的股东所持有的有效表决权三分之 二以上通过。
11	第十条 董事会对担保事项做出决 议时，与该担保事项有利害关系的股 东或者董事应当回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。	第十二条 董事会对担保事项做出 决议时，与该担保事项有利害关系的 股东或者董事应当回避表决。 股东大会股东会在审议为股东、 实际控制人及其关联方人提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会股东会的其 他股东所持表决权的半数以上过半 数通过。
12	新增	第十三条 公司为关联人提供担保
		的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的2/3以上董事审 议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联人应当提供反担 保。 公司因交易导致被担保方成为 公司的关联人的，在实施该交易或者 关联交易的同时，应当就存续的关联 担保履行相应审议程序和信息披露 义务。 董事会或者股东会未审议通过 前款规定的关联担保事项的，交易各 方应当采取提前终止担保等有效措 施。
13	新增	第十四条 公司为控股子公司提供 担保，应坚持担保比例与持股比例对 等原则，该控股子公司的其他股东应 当按出资比例提供同等担保等风险 控制措施。该股东未能采取前述风险 控制措施的，公司董事会应当披露主 要原因，并在分析担保对象经营情 况、偿债能力的基础上，充分说明该 笔担保风险是否可控，是否损害公司 利益等，并采取反担保或向被担保人 收取合理担保费等方式防范代偿风 险。。
14	新增	第十五条 公司向控股子公司提供 担保，如每年发生数量众多、需要经 常订立担保协议而难以就每份协议 提交董事会或者股东会审议的，公司 可以对最近一期财务报表资产负债 率为70%以上和70%以下的两类子公 司分别预计未来12个月的新增担保 总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司
		应当及时披露。任一时点的担保余额 不得超过股东会审议通过的担保额 度。
15	新增	第十六条 公司及控股子公司提供 反担保应当比照担保的相关规定执 行，以其提供的反担保金额为标准履 行相应审议程序和信息披露义务，但 公司及控股子公司为以自身债务为 基础的担保提供反担保的除外。
16	第十一条 董事会应认真审议分析 被担保方的财务状况、营运状况、信 用情况，审慎依法作出决定。对于反 担保提供方，应谨慎判断其世纪担保 能力何反担保的可执行性。必要时可 聘请外部专业机构对实施对外担保 的风险进行评估，以作为董事会或股 东大会进行决策的依据。	第十七条 董事会应认真审议分析 被担保方的财务状况、营运状况、信 用情况，审慎依法作出决定。对于反 担保提供方，应谨慎判断其世纪实际 担保能力何和反担保的可执行性。必 要时可聘请外部专业机构对实施对 外担保的风险进行评估，以作为董事 会或股东大会股东会进行决策的依 据。
17	第十二条 公司为他人担保，应当订 立书面合同。担保合同应当按照公司 档案管理规定妥善保管，并及时通报 监事会、董事会秘书和财务部门。	第十八条 公司为他人担保，应当订 立书面合同。担保合同应当按照公司 档案管理规定妥善保管，并及时通报 监事会、董事会秘书和财务部门。
18	第十三条 公司财务部应指派专人 持续关注被担保人的情况，调查了解 被担保人的贷款资金使用情况、银行 账户资金出入情况、项目实施进展情 况等，收集被担保人最近一期的财务 资料和审计报告，分析其财务状况及 偿债能力，关注其生产经营、资产负 债、对外担保以及分立合并、法定代 表人变化等情况，建立相关财务档 案，定期向董事会报告。	第十九条 公司财务部应指派专人 持续关注被担保人的情况，调查了解 被担保人的贷款资金使用情况、银行 账户资金出入情况、项目实施进展情 况等，收集被担保人最近一期的财务 资料和审计报告，分析其财务状况及 偿债能力，关注其生产经营、资产负 债、对外担保以及解散、分立、合并、 法定代表人变化等情况，建立相关财 务档案，定期向董事会报告。
19	新增	第二十条 公司应当持续关注被担 保人的财务状况及偿债能力等，如发 现被担保人经营状况严重恶化或者 发生公司解散、分立等重大事项的， 公司董事会应当及时采取有效措施，
		将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应 当督促被担保人在限定时间内履行 偿债义务。若被担保人未能按时履行 义务，公司应当及时采取必要的补救 措施。
20	新增	第二十一条 公司担保的债务到期 后需展期并继续由其提供担保的，应 当作为新的对外担保，重新履行审议 程序和信息披露义务。
21	第十四条 对有下列情形之一的被 担保对象或提供资料不充分时，公司 不得为其提供担保，但该被担保对象 为公司合并报表的控股子公司除外： （一）提供虚假的财务报表和其他资 料，骗取公司担保的； （二）公司前次为其担保，发生债务 逾期、拖欠利息等情况的； （三）上年度亏损或上年度盈利甚少 且本年度预计亏损的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良 的； （五）未能落实用于反担保的有效财 产的； （六）公司认为该担保可能存在其他 损害公司或股东利益的。	第二十二条 对有下列情形之一的 被担保人对象或提供资料不充分时， 公司不得为其提供担保： （一）提供虚假的财务报表和其他资 料，骗取公司担保的； （二）公司前次为其担保，发生债务 逾期、拖欠利息等情况的； （三）上年度亏损或上年度盈利甚少 且本年度预计亏损的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良 的； （五）未能落实用于反担保的有效财 产的； （六）公司认为该担保可能存在其他 损害公司或股东利益的。
22	第十五条 董事会或股东大会审议 批准的对外担保，必须在中国证监会 指定信息披露报刊上及时披露，披露 的内容包括董事会或股东大会决议、 截至信息披露日本公司及控股子公 司对外担保总额、本公司对控股子公 司提供担保的金额。	第二十三条 董事会或股东大会股 东会审议批准的对外担保，必须在深 圳证券交易所的网站以及符合中国 证监会规定条件的媒体指定信息披 露报刊上及时披露，披露的内容包括 董事会或股东大会股东会决议、截至 信息披露日本公司及控股子公司对 外担保总额、本公司对控股子公司提 供担保的总额金额。
23	第十六条 控股子公司的对外担保， 应在其董事会或股东大会做出决议 后及时通知公司董事会秘书及证券	第二十四条 公司控股子公司为公 司合并报表范围内的法人或者其他 组织提供担保的，公司应当在控股子
	部以履行有关信息披露义务。	公司履行审议程序后及时披露。公司 控股子公司的对外担保，应在其董事 会或股东大会股东会做出决议后及 时通知公司董事会秘书及投资证券 部/董事会办公室证券部以便公司履 行有关信息披露义务。 按照本办法相关规定需要提交 公司股东会审议的担保事项除外。
24	第十七条 对于已披露的担保事项， 有关责任部门和人员在出现下列情 形时应及时告知董事会秘书及证券 部，以便公司及时履行信息披露义 务： （一）被担保人于债务到期后十五个 工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其 它严重影响还款能力情形的。	第二十五条 对于已披露的担保事 项，有关责任部门和人员在出现下列 情形时应及时告知董事会秘书及投 资证券部/董事会办公室证券部，以 便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个 交易工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其 他其它严重影响还款能力情形的。
25	第十八条 公司独立董事应当在年 度报告中，对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项 说明，并发表独立意见。	第二十六条 公司独立董事应当在 年度报告中，对公司报告期末尚未履 行完毕累计和当期发生的对外担保 情况、执行《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》第三章相关上述规定情 况进行专项说明，并发表独立意见。
26	第十九条 本制度有公司董事会制 定并负责解释	第二十七条 本制度有本办法由公 司董事会制定并负责解释。
27	新增	第二十八条本办法未尽事宜，按国 家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行；本办法如与国家日后颁布 的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律、法规和《公司章程》的规定执 行，并即时修订。
28	第二十条 本制度经公司股东大会 审议通过后生效。	第二十九条 本制度本办法经公司 股东大会股东会审议通过后生效并 实施。