|
嘉事堂(002462):修订《募集资金管理制度》
| 时间：2025年10月08日 16:53:43 中财网 |
原标题:嘉事堂:关于修订《募集资金管理制度》的公告
嘉事堂药业股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年9月30日召开的第七届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于修订<嘉事堂药业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《嘉事堂药业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，嘉事堂对《嘉事堂药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）进行修改。
本次《募集资金管理制度》新增7条，删除13条，修订20条。主要修改内容为：
1、删除监事、监事会相关表述；
2、根据最新规则修订募集资金的含义；
3、根据最新规则修订募集资金的存放和管理；
4、删除根据已废止规则制定的条款。
具体《募集资金管理制度》修订内容详见附件。
上述事项尚需提交2025年第四次临时股东会审议通过。
特此公告。
附件：《嘉事堂药业股份有限公司募集资金管理制度》修订对比说明嘉事堂药业股份有限公司董事会
2025年10月9日
附件：
《嘉事堂药业股份有限公司募集资金管理制度》
修订对比说明
| 序 号 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第一条 为了加强对嘉事堂药业股 份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金行为的管理，规范募集资金的 使用，切实保护广大投资者的利益， 根据《公司法》、《证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司特别规定》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的要求， 结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了加强对嘉事堂药业股 份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金行为的管理，规范募集资金的 使用，切实保护广大投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》《上市公司募 集资金监管规则》《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》），《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司特 别规定》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关 法律、法规、规范性文件和《嘉事堂 药业股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的要求，结合公司实 际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第二条 本制度所称募集资金是指 公司通过发行股票（包括首次公开发 行股票，上市后配股、增发等再次发 行股票）以及发行可转换公司债券的 方式向社会公众投资者或特定对象 | 第二条 本制度所称募集资金是指 公司通过发行股票或者其他具有股 权性质的证券，向投资者募集并用于 特定用途的资金，不包括公司为实施 股权激励计划募集的资金。 |
| 募集用于特定用途的资金。 | 本制度所称超募资金，是指实际 募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分。（包括首次公开发行股票， 上市后配股、增发等再次发行股票） 以及发行可转换公司债券的方式向 社会公众投资者或特定对象募集用 于特定用途的资金。 | |
| 3 | 第四条 募集资金投资项目通过公 司的子公司或者控制的其他企业实 施的，该等子公司或受控制的其他企 业亦应遵守本制度规定。 | 第四条 公司应当审慎使用募集资 金，保证募集资金的使用与发行申请 文件的承诺相一致，不得擅自改变募 集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披 露募集资金的实际使用情况。出现严 重影响募集资金投资计划正常进行 的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的 子公司或者公司控制的其他企业实 施的，该等子公司或受控制的其他企 业亦应遵守本制度规定。 募集资金投资境外项目的，公司 及保荐人应当采取有效措施，确保投 资于境外项目的募集资金的安全性 和使用规范性，并在募集资金存放、 管理与使用情况专项报告中披露相 关具体措施和实际效果。 |
| 4 | 新增 | 第五条 公司募集资金应当专款专 用。公司使用募集资金应当符合国家 产业政策和相关法律法规，践行可持 续发展理念，履行社会责任，原则上 应当用于主营业务，有利于增强公司 竞争能力和创新能力。中国证监会对 上市公司发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金用途另有 规定的，从其规定。 |
| 5 | 第二章 募集资金的存储 | 第二章 募集资金的存放储和管理 |
| 6 | 新增 | 第六条 公司董事会应当持续关注 募集资金存放、管理和使用情况，有 效防范投资风险，提高募集资金使用 |
| 效益。 公司的董事、高级管理人员应当 勤勉尽责，确保公司募集资金安全， 不得操控公司擅自或变相改变募集 资金用途。 | ||
| 7 | 第五条 上市募集资金应存放于董 事会决定的专项账户集中管理，募集 资金专项账户不得存放非募集资金 或用作其他用途。募集资金专项账户 数量原则上不得超过募集资金投资 项目的个数，如公司因募集资金投资 项目个数过少等原因拟增加募集资 金专项账户数量的，应事先征得深圳 证券交易所同意。公司存在两次以上 融资的，应当独立设置募集资金专 户。 | 第七条 公司应当审慎选择商业银 行并开设募集资金专项账户（以下简 称专户），募集资金应当存放于经董 事会批准设立的专户集中管理和使 用，专户不得存放非募集资金或者用 作其他用途。上市募集资金应存放于 董事会决定的专项账户集中管理，募 集资金专项账户不得存放非募集资 金或用作其他用途。 募集资金专项账户数量原则上 不得超过募集资金投资项目的个 数。，如公司因募集资金投资项目个 数过少等原因拟增加募集资金专项 账户数量的，应事先征得深圳证券交 易所同意。公司存在两次以上融资 的，应当独立设置募集资金专户。 公司存在两次以上融资的，应当 分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资 金专户管理。 |
| 8 | 第八条 公司应当在募集资金到位 后1个月内与保荐机构、存放募集资 金的商业银行（以下简称“商业银 行”）签订三方监管协议（以下简称 “协议”）。协议至少应包括以下内 容： （一）公司应当将募集资金集中存放 于专项账户中； （二）募集资金专户账号，该专户涉 及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或12个月内累计从 专项账户中支取的金额超过1000万 元或超过发行募集资金总额扣除发 | 第十条 公司应当至迟于在募集资 金到位后1个月内与保荐人或者独立 财务顾问保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”） 签订三方监管协议（以下简称“三方 协议”）。三方协议签订后，公司可以 使用募集资金。三方协议至少应当包 括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放 于专户专项账户中； （二）募集资金专户账号，该专户涉 及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或12个月内累计从 |
| 行费用后的净额（以下简称“募集资 金净额”）的百分之五的，公司及商 业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具对账 单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行 查询专项账户资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的 权利、义务和违约责任； （七）商业银行三次未及时向保荐机 构出具对账单或通知专户大额支取 情况，以及存在未配合保荐机构查询 与调查专户资料情形的，公司可以终 止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报 深圳证券交易所备案并公告协议主 要内容。上述协议在有效期届满前提 前终止的，公司应当自协议终止之日 起1个月内与相关当事人签订新的协 议，并及时报深圳证券交易所备案后 公告。 | 专项账户中支取的金额超过5000万 元人民币或者募集资金净额的20%的 1000万元或超过发行募集资金总额 扣除发行费用后的净额（以下简称 “募集资金净额”）的百分之五的， 公司及商业银行应当及时通知保荐 人或者独立财务顾问保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行 对账单，并抄送保荐人或者独立财务 顾问保荐机构； （五）保荐人或者独立财务顾问保荐 机构可以随时到商业银行查询专项 账户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督 导职责、商业银行的告知及配合职 责、保荐人或者独立财务顾问和商业 银行对公司募集资金使用的监管方 式； （七）公司、商业银行、保荐人或者 独立财务顾问保荐机构的权利、义务 和违约责任； （八）（七）商业银行三次未及时向 保荐人或者独立财务顾问保荐机构 出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐人或者独立 财务顾问保荐机构查询与调查专户 资料情形的，公司可以终止协议并注 销该募集资金专户。 公司应当在三方协议签订后及 时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集 资金投资项目的，应当由公司、实施 募集资金投资项目的控股子公司、商 业银行和保荐人或独立财务顾问共 同签署三方协议，公司及其控股子公 司应当视为共同一方。 三方协议在有效期届满前提前 终止的，公司应当自三方协议终止之 | |
| 日起1个月内与相关当事人签订新的 三方协议并及时公告。 公司应当在全部协议签订后及时报 深圳证券交易所备案并公告协议主 要内容。上述协议在有效期届满前提 前终止的，公司应当自协议终止之日 起1个月内与相关当事人签订新的协 议，并及时报深圳证券交易所备案后 公告。 | ||
| 9 | 第九条 对专用账户资金的调用计 划由公司董事会决议批准。公司从专 项账户调用募集资金时，应向商业银 行提供由董事会作出的最近一期调 用募集资金的半年计划，作出该计划 的董事会会议召开日至向开户银行 提供该计划的期限不得超过半年。 | 第十一条 对专户专用账户资金的 调用计划由公司董事会决议批准。公 司从专户专用账户调用募集资金时， 应向商业银行提供由董事会作出的 最近一期调用募集资金的半年计划， 作出该计划的董事会会议召开日至 向开户银行提供该计划的期限不得 超过半年。 |
| 10 | 第十条 公司财务部必须每月核对 募集资金的存款余额，确保账实相互 一致。 | 第十二条 公司财务部应当对募集 资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项 目的投入情况。公司财务部必须每月 核对募集资金的存款余额，确保账实 相互一致。 公司内部审计机构应当至少每 季度对募集资金的存放、管理与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会 报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集 资金管理存在违规情形、重大风险或 者内部审计机构没有按前款规定提 交检查结果报告的，应当及时向董事 会报告。董事会应当在收到报告后及 时向深圳证券交易所报告并公告。 |
| 11 | 第十一条 公司应按照发行申请文 件中承诺的募集资金投资计划使用 募集资金。出现严重影响募集资金投 资计划正常进行的情形时，公司应及 时报深圳证券交易所并公告。 | 删除 |
| 12 | 第十二条 公司的募集资金投资项 目原则上应当为主营业务。不得为持 有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资，不得直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司，不得 用于质押、委托贷款或其他变相改变 募集资金用途的投资。 | 第十三条 公司的募集资金原则上 应当用于公司主营业务，不得用于证 券投资、衍生品交易等高风险投资或 者为他人提供财务资助，也不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。募集资金投资项目 原则上应当为主营业务。不得为持有 交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不得直接或间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司，不得用 于质押、委托贷款或其他变相改变募 集资金用途的投资。 公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或者其他变相改变募集资 金用途的投资。 |
| 13 | 第十三条 公司应确保募集资金使 用的真实性和公允性，防止募集资金 被关联人占用或挪用，并采取有效措 施避免关联人利用募集资金投资项 目获取不正当利益。 | 第十四条 公司应当确保募集资金 使用的真实性和公允性，防止募集资 金被控股股东、实际控制人及其他关 联人占用或者挪用，并采取有效措施 避免关联人利用募集资金投资项目 获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人 及其他关联人占用募集资金的，应当 及时要求资金占用方归还，披露占用 发生的原因、对公司的影响、清偿整 改方案及整改进展情况，董事会将依 法追究相关主体的法律责任。 |
| 14 | 第十四条 募集资金到位后，公司应 及时办理验资手续，由具有证券从业 资格的会计师事务所出具验资报告， 并应立即按照上市发行申请文件中 承诺的募集资金使用计划安排募集 资金的使用。 | 第十五条 募集资金到位后，公司应 及时办理验资手续，由具有证券从业 资格的会计师事务所出具验资报告， 并应立即按照上市发行申请文件公 开发行募集文件中承诺的募集资金 使用计划安排募集资金的使用。 |
| 15 | 第十六条 在进行项目投资时，资金 支出必须严格按照公司资金管理制 度履行使用审批手续。每一笔募集资 金的支出均需由有关部门提出使用 | 第十七条 在进行项目投资时，资金 支出必须严格按照公司资金管理制 度履行使用审批手续。每一笔募集资 金的支出均需由有关部门提出使用 |
| 计划，在董事会授权范围内，经主管 经理签字后报财务部，由财务部审核 后，逐级由项目负责人、财务负责人 及总经理签字后予以付款；凡超过董 事会授权范围的，应报董事会审批。 | 计划，在董事会授权范围内，经主管 经理签字后报财务部，由财务部审核 后，逐级由项目负责人、财务负责人 及总经理总裁签字后予以付款；凡超 过董事会授权范围的，应报董事会审 批。 | |
| 16 | 第十七条 公司应当在每个会计年 度结束后全面核查募集资金投资项 目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募 集资金与前次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过 30％的，公司应当调整募集资金投资 计划，并在募集资金年度存放与使用 情况的专项说明中披露前次募集资 金年度投资计划、目前实际投资进 度、调整后预计分年度投资计划以及 投资计划变化的原因等。 | 删除 |
| 17 | 第十八条 募集资金投资项目出现 以下情形的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查，决定是 否继续实施该项目，并在最近一期定 期报告中披露项目的进展情况、出现 异常的原因以及调整后的募集资金 投资计划（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场 环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超 过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的 完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50％的； （四）其他募集资金投资项目出现异 常的情形。 | 第十八条 募集资金投资项目出现 以下下列情形之一的，公司应当及时 对该项目的可行性、预计收益等重新 进行论证检查，决定是否继续实施该 项目，并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以 及调整后的募集资金投资计划（如 有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场 环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投 资项目搁置时间超过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的 完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50％的； （四）其他募集资金投资项目出现其 他异常的情形的。 公司出现前款规定情形的，应当 及时披露。公司应当在最近一期定期 报告中披露项目的进展情况、出现异 |
| 常的原因以及报告期内重新论证的 具体情况，需要调整募集资金投资计 划的，应当同时披露调整后的募集资 金投资计划。 | ||
| 18 | 第十九条 公司决定终止原募集资 金投资项目的，应当尽快、科学地选 择新的投资项目。 | 删除 |
| 19 | 新增 | 第十九条 募集资金投资项目预计 无法在原定期限内完成，公司拟延期 实施的，应当及时经董事会审议通 过，并由保荐人或者独立财务顾问发 表明确意见。公司应当及时披露未按 期完成的具体原因，说明募集资金目 前的存放和在账情况、是否存在影响 募集资金使用计划正常推进的情形、 预计完成的时间及分期投资计划、保 障延期后按期完成的措施等情况。 |
| 20 | 新增 | 第二十条 公司将募集资金用作下 列事项时，应当经董事会审议通过， 并由保荐人或者独立财务顾问发表 明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行 现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时 补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地 点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项 目、回购本公司股份并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用 超募资金，以及使用节余募集资金达 到股东会审议标准的，还应当经股东 会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资 |
| 产、对外投资等的，还应当按照《股 票上市规则》第六章的规定履行审议 程序和信息披露义务。 | ||
| 21 | 第二十条 公司以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹 资金的，应当经公司董事会审议通过 及会计师事务所专项审计、及独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意 意见并履行信息披露义务后方可实 施。置换时间距募集资金到账时间不 得超过六个月。 发行申请文件已披露拟以募集资金 置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的，，应当在置换实施前 对外公告。。 | 删除 |
| 22 | 第二十一条 公司改变募集资金投 资项目实施地点的，应当经公司董事 会审议通过，并在2个交易日内向深 圳证券交易所报告并公告改变原因， 说明改变情况、原因、对募集资金投 资项目实施造成的影响以及保荐机 构出具的意见。 | 删除 |
| 23 | 新增 | 第二十一条 单个或者全部募集资 金投资项目完成后，节余资金（包括 利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照 第二十条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到 或者超过该项目募集资金净额10% 的，公司使用节余资金还应当经股东 会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于 500万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使 用情况应当在年度报告中披露。 |
| 24 | 新增 | 第二十二条公司以募集资金置换预 先投入募集资金投资项目的自筹资 金的，应当经公司董事会审议通过， |
| 保荐人发表明确意见，公司应当及时 披露相关信息。公司原则上应当在募 集资金转入专户后6个月内实施置 换。 募集资金投资项目实施过程中， 原则上应当以募集资金直接支付，在 支付人员薪酬、购买境外产品设备等 事项中以募集资金直接支付确有困 难的，可以在以自筹资金支付后6个 月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露 拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，应当在 置换实施前对外公告。 | ||
| 25 | 第二十二条 公司可以用闲置筹集 资金暂时用于补充流动资金，但应当 符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的 正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超 过12个月； （四）单次补充流动资金金额不得超 过募集资金净额的50%； （五）已归还前次用于暂时补充流动 资金的募集资金（如适用）； （六）过去十二月内未进行证券投资 或金额超过1000万元人民币的风险 投资； （七）承诺在使用闲置募集资金暂时 补充流动资金期间，不进行证券投资 或金额超过1000万元人民币的风险 投资； （八）应当经独立董事、监事会、保 荐机构发表明确同意意见并披露。 | 第二十三条 公司使用闲置募集资 金临时补充流动资金的，应当通过募 集资金专户实施，仅限于与主营业务 相关的生产经营活动，且应当符合下 列条件公司可以用闲置筹集资金暂 时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或 者影响募集资金投资计划的正常进 行； （二）已归还前次用于临时补充流动 资金的募集资金不得影响募集资金 投资计划的正常进行； （三）单次临时补充流动资金时间不 得超过12个月； （四）单次补充流动资金金额不得超 过募集资金净额的50%； （五）已归还前次用于暂时补充流动 资金的募集资金（如适用）； （六）过去十二月内未进行证券投资 或金额超过1000万元人民币的风险 投资； （七）承诺在使用闲置募集资金暂时 补充流动资金期间，不进行证券投资 |
| 或金额超过1000万元人民币的风险 投资； （八）应当经独立董事、监事会、保 荐机构发表明确同意意见并披露。 （四）不使用闲置募集资金直接或者 间接进行证券投资、衍生品交易等高 风险投资。 | ||
| 26 | 第二十三条 公司用闲置募集资金 补充流动资金的，应当经公司董事会 审议通过，并在二个交易日内报深圳 证券交易所公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、募集资金金额、募集 资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资 金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资 金预计节约财务费用的金额、导致流 动资金不足的原因、是否存在变相改 变募集资金用途的行为和保证不影 响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐 机构出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其 他内容。 补充流动资金到期日之前，公司 应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后二个交易日 内公告。 | 第二十四条 公司使用闲置募集资 金临时补充流动资金的，应当在经公 司董事会审议通过后及时，并在二个 交易日内报深圳证券交易所公告下 列内容： （一）本次募集资金的基本情况， 包括募集资金到账时间、募集资金金 额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资 金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资 金预计节约财务费用的金额、导致流 动资金不足的原因、是否存在变相改 变募集资金用途的行为和保证不影 响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐人或者独立财务顾问 出具的意见独立董事、监事会、保荐 机构出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其 他内容。 补充流动资金到期日之前，公司 应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后2二个交易 日内公告。公司预计无法按期将该部 分资金归还至募集资金专户的，应当 在到期日前按照前款要求履行审议 程序并及时公告，公告内容应当包括 资金去向、无法归还的原因、继续用 于补充流动资金的原因及期限等。 |
| 27 | 第二十四条 暂时闲置的募集资金 | 第二十五条 公司可以对暂时闲置 |
| 可进行现金管理。将暂时闲置的募集 资金用于进行现金管理时，其投资的 产品应符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产 品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金 投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账 户（如适用）不得存放非募集资金或 用作其他用途，开立或注销产品专用 结算账户的，公司应当及时报深圳证 券交易所备案并公告。 | 的募集资金进行现金管理，现金管理 应当通过募集资金专户或者公开披 露的产品专用结算账户实施。通过产 品专用结算账户实施现金管理的，该 账户不得存放非募集资金或者用作 其他用途。实施现金管理不得影响募 集资金投资计划正常进行。开立或者 注销产品专用结算账户的，公司应当 及时公告。 现金管理产品应当符合下列条 件： （一）属于结构性存款、大额存单等 安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过 12个月； （三）现金管理产品不得质押。暂时 闲置的募集资金可进行现金管理。将 暂时闲置的募集资金用于进行现金 管理时，其投资的产品应符合以下条 件： （一）安全性高，满足保本要求，产 品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金 投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账 户（如适用）不得存放非募集资金或 用作其他用途，开立或注销产品专用 结算账户的，公司应当及时报深圳证 券交易所备案并公告。 | |
| 28 | 第二十五条 使用闲置募集资金投 资产品的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见。公司应当在董事会 会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包 括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； | 第二十六条 公司使用暂时闲置的 募集资金进行现金管理的，应当在董 事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包 括募集资金到账时间、募集资金金 额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金 闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否 |
| （三）闲置募集资金投资产品的额度 及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金 项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投 资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构 出具的意见。 | 存在变相改变募集资金用途的行为 和保证不影响募集资金投资项目正 常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方 式、投资范围、产品发行主体提供的 安全性分析，公司为确保资金安全所 采取的风险控制措施等； （五）保荐人或独立财务顾问出具的 意见。 公司应当在出现现金管理产品 发行主体财务状况恶化、所投资的产 品面临亏损等重大风险情形时，及时 对外披露风险提示性公告，并说明公 司为确保资金安全采取的风险控制 措施。使用闲置募集资金投资产品 的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确 同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包 括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度 及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金 项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投 资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构 出具的意见。 | |
| 29 | 新增 | 第二十七条 公司使用暂时闲置的 募集资金进行现金管理，发生可能会 损害公司和投资者利益情形的，应当 及时披露相关情况和拟采取的应对 措施。 |
| 30 | 新增 | 第二十八条 公司应当根据公司的 发展规划及实际生产经营需求，妥善 |
| 安排超募资金的使用计划。超募资金 应当用于在建项目及新项目、回购本 公司股份并依法注销。公司应当至迟 于同一批次的募投项目整体结项时 明确超募资金的具体使用计划，并按 计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项 目及新项目，应当充分披露相关项目 的建设方案、投资必要性及合理性、 投资周期及回报率等信息，项目涉及 关联交易、购买资产、对外投资等的， 还应当按照深圳证券交易所《股票上 市规则》第六章等规定履行审议程序 和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募 资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，应当说明必要性和合理 性。公司将暂时闲置的超募资金进行 现金管理或者临时补充流动资金的， 额度、期限等事项应当经董事会审议 通过，保荐机构应当发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金 存放、管理与使用情况专项报告说明 超募资金使用情况及下一年度使用 计划。 | ||
| 31 | 新增 | 第二十九条 公司应当根据企业实 际生产经营需求，提交董事会或者股 东会审议通过后，按照下列先后顺序 有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺 口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 |
| 32 | 第二十六条 公司实际募集资金净 额超过计划募集资金金额的部分（以 下简称下称“超募资金”）可用于永 久补充流动资金和归还银行借款，每 | 删除 |
| 12个月内累计金额不得超过超募资 金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和 归还银行借款的，应当经公司股东大 会审议批准，独立董事、保荐机构应 当发表明确同意意见并披露。公司应 当承诺在补充流动资金后的12个月 内不进行高风险投资以及为他人提 供财务资助并披露。 | ||
| 33 | 第二十七条 募集资金投资的项目， 应与公司上市发行申请文件承诺的 项目相一致，原则上不应变更。确需 变更募集资金用途的，公司应当在董 事会和股东大会审议通过变更募集 资金用途议案后，方可变更。 | 第三十条 募集资金投资的项目，应 与公司上市发行申请文件承诺的项 目相一致，原则上不应变更。公司募 集资金应当按照公开发行募集文件 所列用途使用，不得擅自改变用途。 确需变更募集资金用途的，公司应当 在董事会和股东大会审议通过变更 募集资金用途议案后，方可变更。 |
| 34 | 第二十八条 公司存在下列情形的， 视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实 施新项目； （二）变更募集资金投资项目实 施主体； （三）变更募集资金投资项目实 施方式； （四）深圳证券交易所认定为募 集资金用途变更的其他情形。 | 第三十一条 公司存在下列情形之 一的，属于改变募集资金用途视为募 集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实 施新项目； （二）变更募集资金投资项目实 施主体； （三）变更募集资金投资项目实 施方式； （四）深圳证券交易所认定为募 集资金用途变更的其他情形。 （一）取消或者终止原募集资金 投资项目，实施新项目或者永久补充 流动资金； （二）改变募集资金投资项目实 施主体（实施主体在公司及其全资子 公司之间变更的除外）； （三）改变募集资金投资项目实 施方式； （四）本制度规定的其他情形； （五）中国证监会及深圳证券交 |
| 易所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形 的，保荐人应当结合前期披露的募集 资金相关文件，具体说明募集资金投 资项目发生变化的主要原因及前期 保荐意见的合理性。 公司拟改变募集资金用途的，应 当由董事会依法作出决议，保荐机构 发表明确意见，并提交股东会审议。 募集资金投资项目实施主体在 公司及全资子公司之间进行变更，或 者仅涉及募投项目实施地点变更的， 不视为改变募集资金用途。相关变更 应当由董事会作出决议，无需履行股 东会审议程序，保荐机构应当发表明 确意见，公司应当及时披露相关信 息。 公司使用募集资金进行现金管 理、临时补充流动资金以及使用超募 资金，超过董事会或者股东会审议程 序确定的额度、期限或者用途，情形 严重的，视为擅自改变募集资金用 途。 | ||
| 35 | 第二十九条 公司变更后的募集资 金用途原则上应投资于主营业务。 | 删除 |
| 36 | 第三十条 公司董事会应审慎地进 行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范 投资风险、提高募集资金使用效益。 | 第三十二条 公司董事会应当科学、 审慎地选择新的投资项目，对新的投 资项目进行可行性分析，应审慎地进 行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，能够有效 防范投资风险、提高募集资金使用效 益。 |
| 37 | 第三十一条 公司拟变更募集资金 用途的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报深圳证券交易所并公 告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体 | 删除 |
| 原因； （二）新项目的基本情况、可行性分 析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部 门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构 对变更募集资金用途的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提 交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其它内 容。 | ||
| 38 | 第三十三条 公司变更募集资金用 途用于收购控股股东或实际控制人 资产（包括权益）的，应当确保在收 购后能够有效避免同业竞争及减少 关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控 制人进行交易的原因、关联交易的定 价政策及定价依据、关联交易对公司 的影响以及相关问题的解决措施。 | 第三十四条 公司变更募集资金用 途用于收购控股股东或实际控制人 资产（包括权益）的，应当确保在收 购完成后能够有效避免同业竞争及 减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控 制人进行交易的原因、关联交易的定 价政策及定价依据、关联交易对公司 的影响以及相关问题的解决措施。 |
| 39 | 新增 | 第三十五条 公司改变募集资金投 资项目实施地点的，应当在董事会审 议通过后及时公告，说明改变情况、 原因、对募集资金投资项目实施造成 的影响以及保荐人或者独立财务顾 问出具的意见。 |
| 40 | 新增 | 第三十六条 公司全部募集资金项 目完成前，因项目终止出现节余资 金，将部分募集资金用于永久补充流 动资金的，应当符合下列要求： （一）募集资金到账超过1年； （二）不影响其他募集资金项目的实 施； （三）按照募集资金用途变更的要求 履行审批程序和信息披露义务。 |
| 41 | 第三十四条 募集资金投资项目完 成后，公司将少量节余募集资金（包 | 删除 |
| 括利息收入）用作其他用途应当符合 以下条件： （一）独立董事发表明确同意的独立 意见； （二）会计师事务所出具审核意见为 “相符”或“基本相符”的募集资金 专项审核报告； （三）保荐机构发表明确同意的意 见。 节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资 金承诺投资额1%的，可以豁免履行前 款程序，其使用情况应当在年度报告 中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利 息收入）用于非募集资金投资项目 （包括补充流动资金）的，应当按照 本制度相关规定履行相应程序及披 露义务。 | ||
| 42 | 第三十五条 全部募集资金投资项 目完成后，节余募集资金（包括利息 收入）占募集资金净额10%以上的， 公司使用节余资金应当符合下列条 件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意 见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 募集资金净额10%的，应当经董事会 审议通过、保荐机构发表明确同意的 意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使 用情况应当在年度报告中披露。 | 删除 |
| 43 | 第三十六条 公司拟对外转让或置 换最近三年内募集资金投资项目的 | 删除 |
| （募集资金投资项目对外转让或置 换作为重大资产重组方案组成部分 的情况除外），应当在董事会审议通 过后二个交易日内公告下列内容并 提交股东大会审议： （一）对外转让或置换募集资金 投资项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项 目的金额； （三）该项目完工程度和实现效 益； （四）换入项目的基本情况、可 行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及 相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐 机构对转让或置换募集资金投资项 目的意见； （七）深圳证券交易所要求的其 他内容。 公司应当充分关注转让价款收 取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况。 | ||
| 44 | 新增 | 第三十七条 公司董事会应当持续 关注募集资金实际存放、管理与使用 情况，每半年度全面核查募集资金投 资项目的进展情况，出具半年度及年 度募集资金存放、管理与使用情况专 项报告，并聘请会计师事务所对年度 募集资金存放、管理与使用情况出具 鉴证报告。相关专项报告应当包括募 集资金的基本情况和本制度规定的 存放、管理和使用情况。公司应当将 会计师事务所出具的鉴证报告与定 期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进 度与投资计划存在差异的，公司应当 解释具体原因。募集资金投资项目年 |
| 度实际使用募集资金与最近一次披 露的募集资金投资计划预计使用金 额差异超过30%的，公司应当调整募 集资金投资计划，并在募集资金存 放、管理与使用情况的专项报告和定 期报告中披露最近一次募集资金年 度投资计划、目前实际投资进度、调 整后预计分年度投资计划以及投资 计划变化的原因等。公司应当配合保 荐人或者独立财务顾问的持续督导 工作以及会计师事务所的审计工作， 及时提供或者向银行申请提供募集 资金存放、管理和使用相关的必要资 料。 会计师事务所应当对董事会的 专项报告是否已经按照深圳证券交 易所相关规定编制以及是否如实反 映了年度募集资金实际存放、管理、 使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结 论。 鉴证结论为“保留结论”“否定 结论”或者“无法提出结论”的，公 司董事会应当就鉴证报告中会计师 提出该结论的理由进行分析、提出整 改措施并在年度报告中披露。 | ||
| 45 | 新增 | 第三十八条 保荐人或者独立财务 顾问发现公司募集资金的存放、管理 和使用情况存在异常的，应当及时开 展现场核查，并及时向深圳证券交易 所报告。保荐人或者独立财务顾问应 当至少每半年对公司募集资金的存 放、管理与使用情况进行一次现场核 查。每个会计年度结束后，保荐人或 者独立财务顾问应当对公司年度募 集资金存放、管理与使用情况出具专 项核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用 情况被会计师事务所出具了“保留 |
| 结论”“否定结论”或者“无法提出 结论”鉴证结论的，保荐人或者独立 财务顾问还应当在其核查报告中认 真分析会计师事务所提出该鉴证结 论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐人或者独立财务顾问发现 公司、商业银行未按约定履行三方协 议的，或者在对公司进行现场核查时 发现公司募集资金管理存在重大违 规情形或者重大风险等，应当督促公 司及时整改并向深圳证券交易所报 告。 | ||
| 46 | 第三十七条 公司应由内部审计部 门跟踪监督募集资金存放与使用情 况并每季度向董事会报告，并及时向 审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理 存在违规情形或内部审计部门没有 按前款规定提交检查结果报告的，应 当及时向董事会报告。董事会应当在 收到审计委员会的报告后2个交易日 内向深圳证券交易所报告并公告。公 告内容包括募集资金管理存在的违 规情形、已经或可能导致的后果及已 经或拟采取的措施。 | 删除 |
| 47 | 第三十八条 公司应当真实、准确、 完整地披露募集资金的实际使用情 况。董事会应当每半年度全面核查募 集资金投资项目的进展情况，出具 《公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》并披露。年度审计时， 公司应聘请会计师事务所对募集资 金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与 投资计划存在差异的，公司应当解释 具体原因。当期存在使用闲置募集资 金投资产品情况的公司应当披露本 报告期的收益情况以及期末的投资 | 删除 |
| 份额、签约方、产品名称、期限等信 息。 | ||
| 48 | 第三十九条 会计师事务所应当对 董事会的专项报告是否已经按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及相关格式指引编制 以及是否如实反映了年度募集资金 实际存放、使用情况进行合理保证， 提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定 结论”或“无法提出结论”的，公司 董事会应当就鉴证报告中会计师事 务所提出该结论的理由进行分析、提 出整改措施并在年度报告中披露。保 荐机构应当在鉴证报告披露后的十 个交易日内对年度募集资金的存放 与使用情况进行现场核查并出具专 项核查报告，核查报告应当认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的 原因，并提出明确的核查意见。公司 应当在收到核查报告后二个交易日 内向深圳证券交易所报告并公告。 | 删除 |
| 49 | 第四十条 独立董事应关注监督募 集资金使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以 上独立董事同意，独立董事可以聘请 会计师事务所对募集资金使用情况 进行专项审计。公司应当全力配合专 项审计工作，并承担必要的审计费 用。 | 删除 |
| 50 | 第四十一条 保荐机构与公司应在 保荐协议中约定，保荐机构至少每个 季度对公司募集资金的使用情况进 行一次现场调查。保荐机构在调查中 发现公司募集资金管理存在违规情 形的，应当及时向深圳证券交易所报 告。 | 删除 |
| 51 | 第四十三条 本制度与有关法律、行 | 第四十条 本制度未尽事宜，按国家 |
| 政法规、规范性文件、《公司章程》 有冲突或本制度未规定的，按有关法 律、行政法规、规范性文件或《公司 章程》执行。 | 有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本制度如与国家日后颁布的 法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律、法规和《公司章程》的规定执 行，并及时修订。与有关法律、行政 法规、规范性文件、《公司章程》有 冲突或本制度未规定的，按有关法 律、行政法规、规范性文件或《公司 章程》执行。 | |
| 52 | 第四十五条 本制度自公司股东大 会审议通过后生效实施，修改时亦 同。 | 第四十二条 本制度自公司股东大 会审议通过后生效实施，修改时亦 同。 |