[分配]嘉事堂(002462):修订《分红管理制度》

时间：2025年10月08日 16:53:44 中财网

原标题:嘉事堂:关于修订《分红管理制度》的公告

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2025-38
嘉事堂药业股份有限公司
关于修订《分红管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年9月30日召开的第七届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于修订<嘉事堂药业股份有限公司分红管理制度>的议案》，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《嘉事堂药业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，嘉事堂对《嘉事堂药业股份有限公司分红管理制度》（以下简称“《分红管理制度》”）进行修改。

本次《分红管理制度》新增5条，删除6条，修订10条。主要修改内容为：1、删除监事、监事会相关表述；
2、根据最新规则修订信息披露义务；
3、根据最新规则修订赔偿责任；
4、根据最新规则修订股东会相关表述。

具体《分红管理制度》修订内容详见附件。

上述事项尚需提交2025年第四次临时股东会审议通过。

特此公告。

附件：《嘉事堂药业股份有限公司分红管理制度》修订对比说明
嘉事堂药业股份有限公司董事会
2025年10月9日
附件：
《嘉事堂药业股份有限公司分红管理制度》
修订对比说明

序 号	修改前内容	修改后内容
1	为进一步规范公司分红行为，推 动公司建立科学、持续、稳定的分红 机制，保护中小投资者合法权益，根 据中国证监会的有关规定、北京证监 局《关于进一步完善上市公司现金分 红有关事项的通知》（京证公司发 [2012]101号）、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》以 及《公司章程》的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。	为进一步规范公司分红行为，推 动公司建立科学、持续、稳定的分红 机制，保护中小投资者合法权益，根 据《上市公司监管指引第3号——上 市公司现金分红》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》中国证监会的 有关规定、北京证监局《关于进一步 完善上市公司现金分红有关事项的 通知》（京证公司发[2012]101号）、 《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。
2	第一条 根据法律法规和《公司章 程》，公司缴纳所得税后的利润按下 列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应 当提取税后利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。	第一条 根据法律法规和《公司章 程》，公司缴纳所得税后的利润按下 列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应 当提取税后利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东大会股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。
	（四）公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。	（四）公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配。 股东大会股东会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。给公 司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。
3	第二条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。	第二条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。
4	第三条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第三条 公司股东大会股东会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会股东会召开后2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
5	第四条 公司实行连续、稳定的利润 分配政策，公司的利润分配应重视对 投资者的合理回报。具体规定如下： （一）公司可采用现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。在满足公司正常 生产经营资金需求且具备现金分红 条件的情况下，公司优先采取现金方 式分配利润。 （二）公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。	第四条 公司实行连续、稳定的利润 分配政策，公司的利润分配应重视对 投资者的合理回报。具体规定如下： （一）公司可采用现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。在满足公司正常 生产经营资金需求且具备现金分红 条件的情况下，公司优先采取现金方 式分配利润。 （二）公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。
	（三）公司可以进行中期现金分红。 （四）公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 （五）公司董事会未做出现金分配预 案的，应当就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会 审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 (六)具体利润分配中，公司实现差异 化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比 例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 （七）公司实施现金分红的条件为： 【盈利及现金流满足公司正常经营 和长期发展】。 （八）发放股票股利的条件：在满足 上述现金分配股利之余，结合公司股 本规模和公司股票价格情况，公司可 以与现金分红同时或者单独提出并 实施股票股利分配方案。 公司最近三年未进行现金利润 分配的，或利润分配不符合本条第	（三）公司可以进行中期现金分红。 （四）公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 （五）公司当年实现的净利润，在足 额预留法定公积金后，每年向股东现 金分配利润不低于当年实现的可供 分配利润的10%。 （五六）公司董事会未做出现金分配 预案的，应当就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大 会股东会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。公司最近三年未进行现金 利润分配的，或利润分配不符合本条 第（四）款规定的，不得向社会公众 增发新股、发行可转换公司债券或向 原有股东配售股份。 (六七)具体利润分配中，公司实现差 异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比 例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 （七八）公司实施现金分红的条件 为：【盈利及现金流满足公司正常经
	（四）款规定的，不得向社会公众增 发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份。	营和长期发展】。 （八九）发放股票股利的条件：在满 足上述现金分配股利之余，结合公司 股本规模和公司股票价格情况，公司 可以与现金分红同时或者单独提出 并实施股票股利分配方案。 公司最近三年未进行现金利润 分配的，或利润分配不符合本条第 （四）款规定的，不得向社会公众增 发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份。
6	第五条 公司分配现金股利，以人民 币计价。应以每10股表述分红派息、 转增股本的比例，股本基数应当以方 案实施前的实际股本为准。公司分派 股利时，按有关法律法规代扣代缴股 东股利收入的应纳税金。	第五条 公司分配现金股利，以人民 币计价。应以每10股表述分红派息、 转增股本的比例，股本基数应当以方 案实施前的实际股本为准。公司分派 分配股利时，按有关法律法规代扣代 缴股东股利收入的应纳税金。
7	第十条 公司当年实现的净利润，在 足额预留法定公积金后，每年向股东 现金分配利润不低于当年实现的可 供分配利润的10%。	删除
8	第十一条 公司利润分配的决策程 序和机制如下： （一）董事会制订利润分配方案：公 司利润分配方案由董事会结合公司 盈利规模、现金流量、资金需求及股 东意愿等情况拟定，应当注重对投资 者合法权益的保护并给予其合理回 报。董事会审议现金分红具体方案 时，还应当认真研究并充分论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配方案发表 明确的独立意见。 利润分配方案应经全体董事过 半数通过、并经全体独立董事三分之 二以上表决通过后提交股东大会审 议。	第十条 公司利润分配的决策程序 和机制如下： （一）董事会制订利润分配方案：公 司利润分配方案由董事会结合公司 盈利规模、现金流量、资金需求及股 东意愿等情况拟定，应当注重对投资 者合法权益的保护并给予其合理回 报。董事会审议现金分红具体方案 时，还应当认真研究并充分论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配方案发表 明确的独立意见。 利润分配方案应经全体董事过 半数通过、并经全体独立董事三分之 二以上表决通过后提交股东大会股 东会审议。
	董事会应详细记录参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投 票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 （二）监事会应对董事会拟定的利润 分配方案进行审议，并经监事会全体 监事过半数以上表决通过。未经监事 会全体监事过半数以上表决通过的， 董事会不得将该利润分配方案提交 股东大会审议。 （三）股东大会审议批准利润分配方 案：股东大会审议利润分配方案时， 将通过公司网站、公众信箱或者来访 接待等渠道充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题，维护中小股东的决策参与权。 与中小股东的上述交流和沟通应当 形成记录。 公司利润分配方案应由股东大 会以普通决议通过。	董事会应详细记录参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投 票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 （二）审计委员会应对董事会拟定的 利润分配方案进行审议，并经审计委 员会全体成员过半数表决通过。未经 审计委员会全体成员过半数表决通 过的，董事会不得将该利润分配方案 提交股东会审议。监事会应对董事会 拟定的利润分配方案进行审议，并经 监事会全体监事过半数以上表决通 过。未经监事会全体监事过半数以上 表决通过的，董事会不得将该利润分 配方案提交股东大会审议。 （三）股东大会股东会审议批准利润 分配方案：股东大会股东会审议利润 分配方案时，将通过公司网站、公众 信箱或者来访接待等渠道充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题，维护中小股东的 决策参与权。与中小股东的上述交流 和沟通应当形成记录。 公司利润分配方案应由股东大 会股东会以普通决议通过。
9	第十二条 公司应当严格执行《公司 章程》确定的利润分配政策以及股东 大会审议批准的利润分配方案。 公司调整或修改《公司章程》规 定的利润分配政策应当满足以下条 件： 1、因战争、自然灾害等不可抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生较大变化，使得现有 利润分配政策已不符合公司外部经 营环境、自身经营状况或长期发展的 需要；	第十一条 公司应当严格执行《公司 章程》确定的利润分配政策以及股东 大会股东会审议批准的利润分配方 案。 公司调整或修改《公司章程》规 定的利润分配政策应当满足以下条 件： 1、因战争、自然灾害等不可抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生较大变化，使得现有 利润分配政策已不符合公司外部经 营环境、自身经营状况或长期发展的
	2、调整后的利润分配政策不违反中 国证监会和深圳证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或深圳 证券交易所发布的规范性文件中规 定确有必要对《公司章程》规定的利 润分配政策进行调整或者变更的其 他情形。 公司调整或修改《公司章程》规 定的利润分配政策应依照本制度第 十一条（一）、（二）款规定的程序进 行，并经股东大会以特别决议通过。	需要； 2、调整后的利润分配政策不违反中 国证监会和深圳证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或深圳 证券交易所发布的规范性文件中规 定确有必要对《公司章程》规定的利 润分配政策进行调整或者变更的其 他情形。 公司调整或修改《公司章程》规 定的利润分配政策应依照本制度第 十一条（一）、（二）款规定的程序进 行，并经股东大会股东会以特别决议 通过。
10	第十三条 公司应当在定期报告中 详细披露现金分红政策的制定及执 行情况。若年度盈利但未提出现金分 红，公司应在年度报告中详细说明未 提出现金分红的原因、未用于现金分 红的资金留存公司的用途和使用计 划。	第十二条 公司应当在定期报告年 度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况。若年度盈利但未提 出现金分红，公司应在年度报告中详 细说明未提出现金分红的原因、未用 于现金分红的资金留存公司的用途 和使用计划。
11	新增	第十三条 公司合并资产负债表、母 公司资产负债表中本年末未分配利 润均为正值且报告期内盈利，不进行 现金分红或者现金分红总额低于当 年净利润30%的，公司应当在披露利 润分配方案的同时，披露下列内容： （一）结合所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、偿债能力、 资金需求等因素，对不进行现金分红 或者现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途以 及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国 证监会相关规定为中小股东参与现 金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟 采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分
		配利润为负值但合并资产负债表中 未分配利润为正值的，公司应当在利 润分配相关公告中披露公司控股子 公司向母公司实施利润分配的情况， 以及公司为增强投资者回报水平拟 采取的措施。
12	新增	第十四条 公司合并资产负债表、母 公司资产负债表中本年末未分配利 润均为正值且报告期内盈利，最近连 续两个会计年度经审计的交易性金 融资产、衍生金融资产（套期保值工 具除外）、债权投资、其他债权投资、 其他权益工具投资、其他非流动金融 资产、其他流动资产（待抵扣增值税、 预缴税费、合同取得成本等与经营活 动相关的资产除外）等财务报表项目 核算及列报金额合计占总资产的50% 以上，不进行现金分红或者现金分红 总额低于当年净利润50%的，公司应 当在披露利润分配方案的同时，结合 前述财务报表列报项目的具体情况， 说明现金分红方案确定的依据，以及 未来增强投资者回报水平的规划。
13	新增	第十五条 公司利润分配方案中现 金分红的金额达到或者超过当期净 利润的100%，且达到或者超过当期 末未分配利润的50%的，公司应当同 时披露是否影响偿债能力、过去十二 个月内是否使用过募集资金补充流 动资金以及未来十二个月内是否计 划使用募集资金补充流动资金等内 容。 公司存在下列任一情形的，应当 根据公司盈利能力、融资能力及其成 本、偿债能力及现金流等情况披露现 金分红方案的合理性，是否导致公司 营运资金不足或者影响公司正常生 产经营：
		（一）最近一个会计年度的财务会计 报告被出具非无保留意见的审计报 告或者带与持续经营相关的重大不 确定性段落的无保留意见的审计报 告，且实施现金分红的； （二）报告期末资产负债率超过80% 且当期经营活动产生的现金流量净 额为负，现金分红金额超过当期净利 润50%的。
14	新增	第十六条 公司及相关内幕信息知 情人不得单独或者与他人合谋，利用 利润分配、资本公积金转增股本方案 从事内幕交易、操纵市场等违法违规 行为。
15	新增	第十七条 在筹划或者讨论利润分 配、资本公积金转增股本方案过程 中，公司应当将内幕信息知情人控制 在最小范围内，及时登记内幕信息知 情人员名单及其个人信息，并采取严 格的保密措施，防止方案提前泄露。 公司还应当密切关注媒体关于 公司分配方案、转增方案的报道和公 司股票及其衍生品种的交易情况，及 时采取相应措施。
16	第十四条 公司在前次发行招股说 明书中披露了分红政策、股东回报规 划和分红计划的，应在年度报告中对 其执行情况作为重大事项加以提示。	删除
17	第十五条 本制度未尽事宜，按照法 律法规、规范性文件和《公司章程》 等的相关规定执行。	第十八条 本制度未尽事宜，按国家 有关法律法规和《公司章程》的规定 执行；本制度如与国家日后颁布的法 律法规或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律法 规和《公司章程》的规定执行，并及 时修订。按照法律法规、规范性文件 和《公司章程》等的相关规定执行。
18	第十七条 本制度由公司股东大会 审议通过后实施。修改时亦同。	第二十条 本制度由公司股东大会 股东会审议通过后实施，。修改时亦
		同。