CFI.CN 中财网

得利斯(002330):变更注册资本与经营范围、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度

 时间：2025年10月08日 16:56:07 中财网

原标题:得利斯:关于变更注册资本与经营范围、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

山东得利斯食品股份有限公司
关于变更注册资本与经营范围、修订《公司章程》及
修订、制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本与经营范围及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于制定〈董事离职管理制度〉的议案》《关于制定〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》。

具体情况如下：
一、变更注册资本、经营范围及取消监事会的情况
1、根据2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销后的股本变化情况，公司注册资本由635,375,290元变更至635,315,290元，具体情况详见公司于2025年4月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-022）。

2、因公司经营及未来业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；城市配送运输服务（不含危险货物）；劳务派遣服务；食用农产品销售；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；厨具卫具及日用品销售；日用化学产品销售”，同时根据市场监督管理部门要求对公司经营范围进行规范化表述，变更后的经营范围如下：许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；食品添加剂生产；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；城市配送运输服务（不含危险货物）；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；金属材料销售；五金产品研发；五金产品制造；货物进出口；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；包装专用设备销售；食用农产品销售；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；厨具卫具及日用品销售；日用化学产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上述注册资本、经营范围变更内容以市场监督管理部门最终核定为准。

3、公司根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司不再设置监事会及监事岗位，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。

在公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第六届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。在取消监事会并修订《公司章程》事项经股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，监事自动解任，公司《监事会议事规则》即行废止，各项治理制度中尚存的涉及公司监事会及监事的规定不再适用。

二、本次《公司章程》修订情况说明
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

原《公司章程》修订后《公司章程》
第五条 公司注册资本为人民币 635,375,290元。第五条 公司注册资本为人民币 635,315,290元。
　　
第七条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
　法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第八条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
　　
　　
第九条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第九条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、总经理和其他高级管理人员。
　　
　　
　　
第十二条经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销 售；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：食品添加剂销售；食用农产品初加工；食 用农产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；金属材料 销售；五金产品研发；五金产品制造；货物进出 口；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类 专业设备制造）；食品、酒、饮料及茶生产专用 设备制造；包装专用设备销售。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）第十二条经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销 售；食品添加剂生产；餐饮服务（不产生油烟、 异味、废气）；城市配送运输服务（不含危险 货物）；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：食品添加剂销售；食用农产品初加工；食 用农产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；金属材料 销售；五金产品研发；五金产品制造；货物进出 口；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类 专业设备制造）；食品、酒、饮料及茶生产专用 设备制造；包装专用设备销售；食用农产品销售； 初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目）；厨具卫具及 日用品销售；日用化学产品销售。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

　动）　　　　
第十七条公司发起人为诸城同路人投资有 限公司、庞海控股有限公司、社保基金全国理事 会。发起人在公司认购的股份数分别为 259,440,000股，105,280,000股，11,280,000股； 其他部分为社会公共股份。第十七条公司设立时发行的股份总数为 18,800万股，每股金额为1元。公司设立时各 发起人认购股份的情况如下： 序 认购 发起人名称 出资方式 号 股份数 诸城同路人投 净资产折 1 12,972 资有限公司 股 庞海控股有限 净资产折 2 5,264 公司 股 诸城市经济开 净资产折 3 564 发投资公司 股 合计 18,800 ——　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　序 号发起人名称认购 股份数出资方式
　　　　　　
　　　　　　
　　1诸城同路人投 资有限公司12,972净资产折 股
　　2庞海控股有限 公司5,264净资产折 股
　　3诸城市经济开 发投资公司564净资产折 股
　　合计18,800——　
第十八条公司股份总数为635,375,290股， 均为普通股。第十八条 公司已发行的股份总数为 635,315,290股，均为普通股。　　　　
　　　　　　
第十九条公司不得为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 …… 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。第十九条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 ……　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
第二十条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决 定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但 以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司第二十条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　

章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议 应当经全体董事三分之二以上通过。　
　　
　　
　　
第二十五条公司的股份可以依法转让；股 票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系 统继续交易；公司不得修改公司章程中的前款规 定。第二十五条公司的股份应当依法转让。
　　
　　
　　
　　
　　
第二十六条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十六条公司不接受本公司的股票作为 质权的标的。
　　
第二十七条…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。第二十七条…… 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。
　　
第二十八条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券。 ……第二十八条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
　　
　　
第三十一条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东第三十一条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； ……会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告； ……
　　
第三十三条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 ……第三十三条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 …… 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
第三十四条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人第三十五条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款至第二款规定执 行。
　　
　　
第三十六条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； ……第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； ……
　　
　　
　　
第三十八条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。新增第二节控股股东和实际控制人 第三十九条公司控股股东、实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。 第四十条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人违反规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任，其指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连 带责任。 第四十一条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 第四十二条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第三十九条股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；第四十三条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
　　
　　
　　
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准第四十条规定的担保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。除此之外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定的担 保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不 得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
　　
　　
第四十条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。第四十四条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会 在审议本条第（三）项担保事项时，须经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东 会在审议本条第（六）项担保事项时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数通过。股东会违反对外担保 审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审 议程序的相关股东承担连带责任。
第四十二条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会：第四十六条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于本章程所规定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。（一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
　　
　　
　　
第四十三条股东会采用现场会议形式召开 的，将设置会场，召开的地点为：公司住所地或 股东会会议通知中指定的地点。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出席。 ……第四十七条股东会采用现场会议形式召开 的，将设置会场，召开的地点为：公司住所地或 股东会会议通知中指定的地点。公司还将提供网 络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 ……
第四十五条经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 ……第四十九条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 ……
第四十六条监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。第五十条审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
　　
　　
　　
　会可以自行召集和主持。
第四十七条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。第五十一条…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
第四十八条监事会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。第五十二条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。
　　
　　
第四十九条对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。第五十三条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。
　　
第五十条监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十四条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
　　
第五十二条公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容。 ……第五十六条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
　　
　　
　外。 ……
第五十四条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ……第五十八条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。 ……
　　
　　
　　
第五十五条股东会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
　　
　　
　　
　　
第五十九条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 ……第六十三条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……
　　
第六十条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
　　
　　
　人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。本条删除
　　
　　
　　
第六十二条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会。第六十六条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　
　　
　　
第六十三条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。第六十七条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。
　　
第六十五条股东会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
　　
　　
　　
第六十六条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。第七十条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第六十八条在年度股东会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报第七十二条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
　　
　　
告。每名独立董事也应当作出述职报告。立董事也应当作出述职报告。
第六十九条董事、监事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
　　
第七十一条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……第七十五条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总 经理和其他高级管理人员姓名； ……
　　
　　
第七十二条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。第七十六条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。
　　
第七十五条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
　　
第八十一条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事 会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补第八十五条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人 数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董 事候选人或者增补董事的候选人； （二）股东应向现任董事会提交其提名的董
　　
　　
　　
　　
监事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会提交其提名的董 事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公 司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受 提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整， 保证其当选后切实履行职责等。 股东会就选举董事、监事进行表决时，如拟 选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原 则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东 会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能 超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数 的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票 作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选 人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董 事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的 顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行 资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东 会选举； （三）董事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交 的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事 的人数多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原 则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东 会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选 人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董 事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必 须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所 持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选 董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选 人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会 补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由 于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对 该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投 票选举。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监 事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额 对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再 次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由 于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对 该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进 行再次投票选举。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八十六条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。第九十条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
　　
第九十二条股东会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决 议通过之日。第九十六条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
　　
　　
第五章董事会 第一节董事第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。第九十八条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。
第九十五条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届 任期三年，任期届满可连选连任。 ……第九十九条非由职工代表担任的董事由股 东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选 连任。 ……
第九十六条董事对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未履行董事 会或股东会报告义务，且未经股东会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 项规定。 （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形 之一的除外： （1）向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者公司章程的 规定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任 职公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （九）不得擅自披露公司秘密；第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
　　
　　
　　
　　
　　
第九十七条董事对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露 信息，所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第九十九条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。第一百零三条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 三年内仍然有效。第一百零四条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
　新增条款： 第一百零五条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给第一百零七条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司 应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实 际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事承担连带责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公 司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董 事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东 会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费 率等内容。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司 应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公 司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董 事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东 会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费 率等内容。
　　
　　
　　
第一百零三条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 行。本条删除
　　
　　
　　
第一百零五条董事会由七名董事组成，设 董事长一人、副董事长一人。董事长及副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零九条董事会由七名董事组成，设 董事长一人、副董事长一人、职工代表董事一人。 董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
第一百零九条董事会对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠的权限如下： …… 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝 对值计算。上述交易包括购买出售资产、对外投 资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务 资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子 公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受 托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权或者债务重组、转让或者受让研发项 目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的 其他交易。 …… （三）单项或十二个月内证券投资、衍生品 交易、委托理财额度占公司最近一个会计年度经 审计净资产值10%以上且绝对金额超过一千万 元，但未达到股东会审议标准的证券投资、衍生第一百一十三条董事会对外投资、收购出 售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或 出售行为）、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠的权限如下： …… 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝 对值计算。上述交易包括购买出售资产（不包括 与日常经营相关的资产购买或出售行为）、对 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入 或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或 者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券 交易所认定的其他交易。 …… （三）单项或十二个月内证券投资、委托理 财额度占公司最近一个会计年度经审计净资产 值10%以上且绝对金额超过一千万元，但未达
　　
　　
　　
　　
　　
品交易及委托理财事项； 本项所述证券投资，包括新股配售或者申 购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资 以及本所认定的其他投资行为；衍生品交易是指 远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混 合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础 资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、 商品等标的，也可以是上述标的的组合。但固定 收益类或者承诺保本的投资行为、参与其他上市 公司的配股或者行使优先认购权利、购买其他上 市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年 以上的证券投资除外。 本项所述委托理财，是指公司委托银行、信 托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金 融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机 构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财 产品的行为。 （四）单笔金额在公司最近一期经审计净 资产10%以上且50%以下的资产抵押、质押事 项； （五）除本章程第四十条规定的须提交股 东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保 事项； （六）公司与关联自然人发生的成交金额 超过30万元的交易，或与关联法人（或者其他 组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联 交易事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法 规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须 按照法律、法规及规范性文件的规定执行。未达 到上述标准的交易事项，董事会授权总经理办公 会进行审核批准。 应由董事会审批的对外担保事项，应当取得 出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体 独立董事2/3以上同意。 对于前述事项，董事会应当建立严格的审查到股东会审议标准的证券投资、衍生品交易及委 托理财事项； 本项所述证券投资，包括新股配售或者申 购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资 以及交易所认定的其他投资行为； 本项所述委托理财，是指公司委托银行、信 托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金 融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机 构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财 产品的行为。 （四）上市公司从事期货和衍生品交易， 应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 本项所述期货交易是指以期货合约或者标 准化期权合约为交易标的的交易活动。本节所 述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合 约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为 交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资 产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、 商品等标的，也可以是上述标的的组合。 （五）单笔金额在公司最近一期经审计净 资产10%以上且50%以下的资产抵押、质押事 项； （六）除本章程第四十四条规定的须提交 股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担 保事项； （七）除法律、法规及规范性文件规定的 应提交股东会审议外，公司对外提供财务资助 均由董事会批准，且应当经出席董事会的三分 之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行 信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的情况除外。 （八）公司与关联自然人发生的成交金额 超过30万元的交易，或与关联法人（或者其他 组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关 专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限 的事项必须报股东会批准。最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联 交易事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法 规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须 按照法律、法规及规范性文件的规定执行。未达 到上述标准的交易事项，董事会授权总经理办公 会依据公司有关规定进行审核批准。 应由董事会审批的对外担保事项，应当取得 出席董事会会议的2/3以上董事同意。 对于前述事项，董事会应当建立严格的审查 和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关 专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限 的事项必须报股东会批准。
第一百一十条董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。 ……整体移动至第四节董事会专门委员会
第一百一十三条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。第一百一十六条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事。
　　
第一百一十四条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
　　
　新增条款： 第一百二十六条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十三条公司设三名独立董事。公 司独立董事应当具有五年以上法律、会计、经济 或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验， 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力 履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任：第一百二十七条公司设三名独立董事。独 立董事必须保持独立性，独立董事不得由下列人 员担任： （一）在公司或者其附属企业（附属企业， 是指受相关主体直接或者间接控制的企业，下 同）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（一）在公司或者其附属企业（附属企业， 是指受相关主体直接或者间接控制的企业）任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主 要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子 女配偶的父母等）； ……妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女 的配偶、子女配偶的父母等，下同）； ……
　新增条款： 第一百二十八条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
第一百二十四条公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决 定。第一百二十九条公司董事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东会选举决定。
　　
第一百二十五条独立董事履行下列职责： ……第一百三十条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，独立董事履行下列职责： ……
　新增条款： 第一百三十三条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项
　至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百二十七条为了保证独立董事有效行 使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必 要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董 事履行职责。 ……第一百三十四条为了保证独立董事有效行 使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必 要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会 秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行 职责。 ……
　　
　新增第四节董事会专门委员会，承接原第 一百一十条内容： 第一百三十八条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十九条审计委员会成员为三名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。 第一百四十条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会
　计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百四十一条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十二条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。专门委员会成员全部由董事组成，提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百四十三条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十四条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
　酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
删除“第四节董事会秘书”　
第一百三十七条本章程第九十四条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。第一百四十六条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。
　　
第一百三十八条本章程第九十六条关于董 事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十七条本章程关于董事的忠实义 务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
　　
　　
第一百四十三条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十二条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
　　
第一百四十七条高级管理人员应当对公 司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见， 保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执第一百五十六条高级管理人员执行职务， 给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
　　
　　
　　
　　
　　
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 本章程的规定、因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行 职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
　　
　　
删除“第七章监事会”全部内容　
第一百六十四条…… 公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十一条…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　
　　
　　
　　
第一百六十五条公司利润分配政策： （一）利润的分配原则： 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，应 牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续 发展，适应国家货币政策环境以及宏观经济状 况。 2、公司董事会、监事会和股东会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见，并如实披露公司利润 分配特别是现金分红信息。 …… （七）利润分配的监督约束机制： 独立董事应对公司分红预案发表独立意见， 并随董事会决议一并公开披露；公司年度盈利但 未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表 独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 …… （十）若董事会未做出现金利润分配预案，第一百六十二条公司利润分配政策： （一）利润的分配原则： 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，应 牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续 发展，适应国家货币政策环境以及宏观经济状 况。 2、公司董事会和股东会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特别 是现金分红信息。 …… （七）利润分配的监督约束机制： 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露；审计 委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 ……
　　
　　
　　
　　
　　
　　
公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董 事应对此发表独立意见，并披露现金分红政策在 本报告期的执行情况。 （十一）若存在股东违规占用公司资金情况 的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。（十）公司当年盈利且母公司可供股东分 配利润为正但董事会未作出现金红利分配预案 的，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十一）若存在股东违规占用公司资金情况 的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司 董事会须在会议召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
　　
　　
　　
　　
第一百六十六条公司的税后利润按下列顺 序分配： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付普通股股利。 第一百六十七条公司董事会应根据国家法 律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确 定利润分配的具体比例，并提交股东会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得 分配股利。第一百六十四条公司的税后利润按下列顺 序分配： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付普通股股利。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得 分配股利。
　　
　　
　　
第一百六十八条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。第一百六十五条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
　　
　等事项进行内部审计监督。
第一百六十九条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。第一百六十六条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外 披露。
　　
　　
　新增条款： 第一百六十七条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 第一百六十八条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百六十九条审计委员会与会计师事 务所等外部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百七十条公司根据《证券法》的规定， 聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定， 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百七十一条公司根据《证券法》的规 定，聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 公司聘用、解聘会计师事务所必须经审计委 员会全体成员过半数同意后提交董事会审议， 并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
第一百七十六条公司召开股东会的会议通 知，以专人送出、邮寄、电子邮件、电话、传真 或公告形式进行。第一百七十七条公司召开股东会的会议通 知，以公告形式进行。
　　
　　
第一百七十七条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮寄、电子邮件、电话、传真 或公告形式进行。第一百七十八条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮寄、电子邮件、电话、传真 或微信形式进行。
　　
第一百七十八条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮寄、电子邮件、电话、传真 或公告形式进行。本条删除
　　
　　
　　
第一百七十九条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子 邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达 日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知 之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发 送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十九条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子 邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达 日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知 之日为送达日期；公司通知以传真、微信方式发 送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信 息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 ……第一百八十七条公司减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信 息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。 ……
　　
　　
　新增条款： 第一百八十八条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
　新增条款： 第一百八十九条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第二百零三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　
　　
　　
　　
第二百零六条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百零八条本章程所称“以上”“以内” “以下”，都含本数；“过”“以外”“低于” “多于”不含本数。
　　
第二百零八条本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则。第二百一十条本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则。
　　
本次修订若涉及章节条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司章程》。（未完）