福能股份(600483):福能股份第十一届董事会第一次临时会议决议
福建福能股份有限公司 第十一届董事会第一次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。 （二）本次会议的通知和材料已于2025年9月25日，由董事会办公室以电子邮件和短信的方式提交全体董事。 （三）本次会议于2025年9月30日15:00以通讯表决方式召开。 （四）本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。 （五）本次会议由董事长桂思玉先生召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》。 公司已于2025年9月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1973号）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司2024年第一次临时股东大会及2025年第一次临时股东会决议，公司董事会在股东会授权范围内，进一步明确本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行可转债）方案，具体内容如下： 1.发行规模 本次发行可转债发行总额为人民币38.02亿元，发行数量为380.2万手（3,802万张）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 2.票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 3.债券期限 本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年，即2025年10月13日至2031年10月12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 4.债券利率 本次发行可转债债券的票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.70%、第六年2.00%。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 5.转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2025年10月17日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2026年4月17日至2031年10月12日止）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 6.初始转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为9.84元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该交易日公司A股股票交易总量。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 7.到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 8.发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年10月10日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年10月10日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 ③本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 9.向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年10月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售1.371元面值可转债的比例计算可配售的可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001371手可转债。 实际配售比例将根据可优先配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。 原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本2,780,137,800股，无回购专户库存股，剔除发行人控股股东增本次发行优先配售比例0.001371手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,802,000手。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会及2025年第一次临时股东会决议，公司董事会同意公司在本次可转债发行完成后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事宜。 （三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签订监管协议的议案》。 为规范募集资金的使用与管理，根据有关法律、法规及中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、公司《募集资金管理制度》、本次发行可转债预案，公司拟在中国建设银行股份有限公司福建省分行、中国银行股份有限公司福州市仓山支行、中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国进出口银行福建省分行、中国农业银行股份有限公司福州台江支行、兴业银行股份有限公司福州城北支行、国家开发银行股份有限公司福建省分行、上海浦东发展银行股份有限公司福州湖东支行、中信银行股份有限公司福州分行、中国光大银行股份有限公司福州分行、中国农业发展银行福州市分行、招商银行股份有限公司福州分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行、厦门国际银行股份有限公司福州晋安支行共14家银行开设14个募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层办理募集资金专项账户开户事宜和公司及子公司与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议等具体事宜。 特此公告。 福建福能股份有限公司董事会 2025年10月9日 中财网
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