大业股份(603278):山东大业股份有限公司子公司管理制度（2025年9月修订）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强山东大业股份有限公司（以下简称公司或本公司）对子公司的管理控制，促进公司规范运作和健康发展，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《山东大业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指由本公司依法设立的具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司，包括直接或间接控股的全资子公司、控股子公司。 全资子公司是指本公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司。 控股子公司是指本公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股权，或持有其股权比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于本公司及其子公司。本公司的董事、高级管理人员及各职能部门、本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员，应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 公司对参股公司、分公司的管理，参照本制度执行。 第四条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，子公司应执行本公司对子公司的各项管理制度的规定。 第二章 子公司管理机构及职责 第五条 子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件及本公司制定的《公司章程》的有关规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。 第六条 公司通过向子公司委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理管控。公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应符合《公司法》等法律、法规规定的任职资格。 第七条 公司向子公司委派董事、监事和高级管理人员应经本公司履行程序批准后，子公司方可依据其公司章程及其他内部规定履行审议或聘任程序。 公司向子公司委派董事、监事、高级管理人员的人选由本公司总经理办公会议研究决定，重要子公司的董事长（执行董事）、总经理、财务负责人应提交公司董事会审议确定。 重要子公司指公司对该子公司的投资总额占本公司最近一期经审计净资产50％以上，或公司认为对本公司财务状况、经营成果可能产生重大影响的子公司。 。 第八条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员在其所任职子公司的章程及规章制度的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，同时上述人员应对本公司负责。 公司委派到子公司的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应及时向本公司报告子公司的经营情况、财务状况及其他情况。 第九条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员对本公司及子公司同时承担本公司制定的《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务。 第十条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度，对子公司的经营活动进行指导、管理及监督。 第三章 财务管理 第十一条 子公司的财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。子公司应当按照《企业会计准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，参照本公司的财务管理制度，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。 第十二条 子公司不得违反程序聘任或更换财务负责人。如确需更换的，应向本公司报告，经公司同意后按子公司的公司章程及内部制度规定的程序聘任。 第十三条 子公司的财务部门应根据《企业会计准则》和财务管理制度的要求建立会计账簿，登记会计凭证，独立进行核算。 第十四条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的会计政策、财务管理制度及其他有关规定。 公司计提各项资产减值准备的会计政策适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及本公司财务部对报送内容和时间的要求，及时向本公司报送财务会计报表和提供会计资料。子公司的财务报表同时接受本公司聘请的会计师事务所的审计。 子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第十六条 公司总经理、财务部可以要求子公司定期或不定期报告资金变动情况，子公司必须遵照执行。 第十七条 子公司应根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金，不得越权进行费用签批。 第十八条 子公司在经营活动中不得隐瞒或虚增其收入、成本费用或利润，不得设立账外账或“小金库”。 第十九条 子公司如有违反国家有关财经法规、本公司及子公司财务管理制度的行为的，应追究有关当事人的责任，并按国家有关财经法规、公司及子公司的规章制度进行处罚。 第二十条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家及本公司有关财务会计档案管理规定执行。 第四章 经营决策管理 第二十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，并应根据本公司的总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，为本公司及其他股东创造投资收益。 第二十二条 每年度结束后 15日内，子公司的总经理应组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会（或执行董事）批准后上报本公司。子公司的经营计划应在本公司审核批准后方可实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划包括但不限于下列内容： （一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标； （二）当年生产经营实际情况及与计划差异的说明，下一年度生产经营计划 及市场营销策略； （三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划； （四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划； （五）新产品开发计划； （六）子公司各股东要求说明的其他事项； （七）子公司认为有必要说明的其他事项。 第二十三条 根据公司经营管理的实际需要或政府有关主管部门、证券监管部门的要求，公司可以要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。 第二十四条 子公司应定期组织编制经营情况报告并上报本公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后10日内，季报上报时间为每季度结束后15日内，半年度报告上报时间每年7月15日前，年度报告上报时间为每一年度结束后20日内。 第二十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证和项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十六条 子公司的对外投资应接受本公司的指导、监督，并遵照本公司制定的《对外投资管理制度》执行。子公司进行对外投资在召开董事会或股东会会议审议前，应事先报告本公司审核，在本公司按规定履行决策程序后子公司方可召开董事会或股东会进行审议。 第二十七条 公司的关联人与子公司发生关联交易的，应遵照本公司制定的《关联交易管理制度》执行。如关联交易事项需提交本公司董事会或股东会审议的，在董事会或股东会对关联交易事项进行审议表决时，公司的关联董事或关联股东应当回避表决。 第二十八条 子公司对外提供担保，应遵照本公司制定的《对外担保管理制度》执行。未经本公司董事会或股东会审议批准，子公司不得为公司合并报表范围外的企业和个人提供任何形式的担保。子公司在召开董事会或股东会会议审议对外担保事项之前，应事先提请本公司董事会或股东会审议该等对外担保事项。 第二十九条 子公司董事、监事或者高级管理人员在经营活动中由于越权行事给公司或子公司造成损失的，公司或子公司应对相关责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 绩效考核和激励约束制度 第三十条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司应适时建立健全对子公司的绩效考核和激励约束制度。 第三十一条 公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核责任人为子公司的董事、高级管理人员。 第三十二条 公司每年根据经营计划，主要从销售收入、净利润、销售量、货款回笼情况等方面对子公司下达考核目标，年度结束后根据完成情况进行奖惩。 第三十三条 子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据目标完成情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。 第三十四条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层负责制定，并报公司人力资源部备案。 第六章 其他事项 第三十五条 子公司应遵照本公司制定的《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定及时向公司履行重大信息内部报告、内幕知情人登记备案程序及信息披露义务。 第三十六条 公司定期或不定期实施对子公司内部审计监督，由公司审计部根据公司制定的《内部审计制度》对子公司进行内部审计，子公司的董事长（或执行董事）及其他高级管理人员必须遵照《内部审计制度》的要求予以配合，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第三十七条 子公司的企业视觉识别和企业文化应与本公司保持协调一致。 在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。 子公司对外进行形象宣传、产品宣传时，应事先将相关文稿提交公司品牌管理部及其他相关职能部门审核。 第七章 附则 第三十八条 本制度未尽事宜，或本制度与法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定或《公司章程》的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦相同。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |