奕瑞科技(688301):上海市方达律师事务所关于奕瑞电子科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
上海市方达律师事务所 关于奕瑞电子科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 致：奕瑞电子科技集团股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据奕瑞电子科技集团股份有限公司（曾用名：上海奕瑞光电子科技股份有限公司，以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人2024年度向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具《上海市方达律师事务所关于奕瑞电子科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国法律对本次发行的过程进行了见证，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的批准和授权、本次发行的申购及报价等方面的有关记录、协议、资料和证明等相关文件，并就有关事项向发行人和/或其他有关机构作了询问并进行了必要的讨论。 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的过程进行了见证和对认购对象的合规性进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律法规而出具。 本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律法规业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境内以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。 5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件等出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。 基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东大会的批准和授权 1、2024年5月24日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A股股票方案之日起12个月。 2、2024年8月29日，发行人召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修订公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案；2025年1月22日，发行人召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 3、发行人分别于2025年4月24日和2025年5月20日召开第三届董事会 第十四次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票事宜有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行A股股票决议的有效期及办理发行相关事宜授权的有效期自原有效期届满之日起延长12个月至2026年5月23日。 （二）监管部门的批准程序 上交所上市审核中心于2025年6月6日出具了《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为：“上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。” 中国证监会于2025年7月16日出具了《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1495号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。综上，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。 二、本次发行的发行过程和发行结果 根据发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署的《奕瑞电子科技集团股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境内向特定对象发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》《奕瑞电子科技集团股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为主承销商）关于境内向特定对象发行人民币普通股（A股）股票与上市之承销协议》，中金公司担任本次发行的保荐机构及本次发行的主承销商。 （一） 认购邀请文件发送情况 根据发行人和主承销商向上交所报送的《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）及《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请名单》”），发行人拟向420名投资者发送认购邀请文件，具体包括：截至2025年9月10日发行人前20大股东（已剔除根据《实施细则》第三十二条规定的不得参与竞价的发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）20家；证券投资基金管理公司73家；证券公司56家；保险机构38家；其他类型投资者233家。 根据主承销商提供的资料及其出具的书面确认，自向上交所报备《发行方案》后至《认购邀请书》所确定的申购日当日（即2025年9月19日）上午9:00期间，发行人与主承销商通过电子邮件形式向合计426名投资者（包括《认购邀请名单》中的420名投资者，以及在申购日（2025年9月19日）上午9:00前表达了认购意向的另外6名投资者）发送了《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）等认购邀请文件。 本所认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》的形式和内容合法、有效，发送对象范围符合《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定。 （二） 本次发行的申购报价情况 经本所指派律师的现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2025年9月19日9:00-12:00），发行人和主承销商共收到 41名认购对象提交的《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等申购文件。除广发基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、国泰基金管理有限公司、华夏基金管理公司、泓德基金管理有限公司、UBS AG、易米基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司无需缴纳申购保证金外，其他认购对象均根据《发行方案》及《认购邀请书》的规定及时、足额缴纳申购保证金。根据主承销商提供的申购保证金到账信息并经本所律师核查，前述认购对象提交的《申购报价单》均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价均为有效报价。 上述认购对象具体申购报价情况如下：
（三） 本次发行的发行价格、认购对象和股份配售数量的确定 根据《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年9月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，即90.72元/股；本次发行的对象为不超过35名投资者；本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 12,936,758股（含本数），不超过本次发行前（截至2025年6月30日）发行人总股本的15%（即30,032,755股，含本数）。最终发行价格、发行股票数量将在发行人在上交所审核通过并取得中国证监会对关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行募集资金总额不超过人民币117,362.27万元（含本数）。 根据《认购邀请书》，本次发行采取“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则。经本所指派律师的现场见证，申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照申购报价由高到低进行排序；申购报价相同的，按照申购总金额由高到低进行排序；申购报价及申购总金额均相同的，按照收到《申购报价单》时间由先到后进行排序。在前述原则和方式基础上，本次发行的发行价格最终确定为人民币106.22元/股，认购对象最终确定为11名，发行股票数量最终确定为11,048,980股，募集资金总额人民币1,173,622,655.60元。 根据上述，本次发行最终确定的认购对象及获配股份数量、获配金额情况如下：
（四） 签署股份认购协议 经本所律师核查，发行人已与本次发行最终确定的全部11名认购对象分别签署了《股份认购协议》。 经核查，本所认为，前述为本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效。 （五） 缴款与验资 根据主承销商提供的电子邮件发送记录，发行人和主承销商于2025年9月22日向本次发行最终确定的全部11名认购对象分别发送了《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。 2025年9月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股认购资金的验证报告》（信会师报字[2025]第ZA15037号），经其审验，截至2025年9月24日止，保荐人（主承销商）指定获配投资者缴存款的账户已收到本次发行认购对象的申购资金合计人民币1,173,622,655.60元。 2025年9月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《奕瑞电子科技集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15038号），经其审验，截至 2025年 9月 25日止，发行人本次发行取得募集资金总额为人民币1,173,622,655.60元，扣除不含增值税的与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币1,159,876,939.63元，其中计入实收股本人民币11,048,980.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,148,827,959.63元。 本所认为：截至本法律意见书出具之日，参与本次发行的认购对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》中的约定缴纳了其应予缴纳的股份认购款项。 三、本次发行的认购对象 （一） 投资者适当性核查 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料、主承销商出具的《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，并经本所律师核查，本次发行最终确定的11名认购对象均具有认购本次发行项下发行人新增股份的主体资格；本次认购对象未超过35名。 （二） 认购对象的备案登记情况 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料、最终确定的认购对象签署的《股份认购协议》及其认购款支付凭证，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）官方网站 （https://www.amac.org.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）官方网站公示信息，本次发行最终确定的认购对象的备案登记情况如下： 1、福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定增精选三期私募股权投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 2、安徽国元基金管理有限公司为私募基金管理人，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募基金管理人登记手续；其以自有资金参与本次发行认购，无需履行相关产品备案登记手续。 3、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管理计划参与认购；前述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规的规定在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。 4、广东恒阔投资管理有限公司、湖北省宏泰资本投资有限公司、台州市国有资产投资集团有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 （三） 关联关系核查 根据本次发行最终确定的认购对象在《申购报价单》中所作承诺以及其出具的《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购人合规的承诺函》、发行人与本次发行最终确定的认购对象分别签署的《股份认购协议》、主承销商在《中国国际金融股份有限公司关于奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》中作出的确认及发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，本次发行最终确定的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 根据本次发行最终确定的的认购对象在《申购报价单》及《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票询价对象基本信息表》中所作承诺、发行人与本次发行最终确定的的认购对象分别签署的《股份认购协议》以及发行人的书面确认，发行人及其实际控制人、主要股东不存在向本次发行最终确定的认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向本次发行最终确定的认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上，本所认为，本次发行最终确定的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过35名，符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所认为： 1、截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权； 2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及发行人分别与认购对象就本次发行已签署的《股份认购协议》的形式和内容合法、有效； 3、本次发行的发行过程符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正； 4、本次发行最终确定的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过35名，符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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