罗博特科(300757):制定H股发行后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）

时间：2025年10月09日 12:35:22 中财网

原标题:罗博特科:关于制定H股发行后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2025-095
罗博特科智能科技股份有限公司
关于制定H股发行后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月8日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，本议案尚需提交股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订说明
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关规定，公司拟对现行章程及相关议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）》及其附件《罗博特科智能科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》、《罗博特科智能科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》。《罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）》及其附件经股东会审议通过后，自公司首次公开发行的H股在香港联交所主板上市交易之日起生效并实施。在此之前，现行公司章程及其附件将继续适用。

鉴于公司第三届董事会第三十一次会议已审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，就H股发行上市后适用的《罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）》与前述修订的《罗博特科智能科技股份有限公司章程》（2025年8月）对比的具体修订内容详见附件。

二、其他事项说明
1、上述事项尚需提交公司股东会审议。

2、本次修订后的《罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）》及其附件全文详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

特此公告。

罗博特科智能科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月八日
附件
《罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）》修订对照表

序号	修订前	修订后
	第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 有关规定，制定本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称“《香港上市规则》”） 和其他有关规定，制定本章程。
	第三条 公司于2018年11月23日经中 华人民共和国证券监督管理委员会证监 许可[2018]1958号文批准，首次向社会公 众发行人民币普通股2,000万股，于2019 年1月8日在深圳证券交易所上市。	第三条 公司于2018年11月23日经中 华人民共和国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）证监许可 [2018]1958号文批准，首次向社会公众 发行人民币普通股（以下简称“A股”） 2,000万股，于2019年1月8日在深圳 证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监 会备案，并于【】年【】月【】日经香 港联合交易所有限公司（以下简称“香港 联交所”）批准，首次公开发行境外上市 外资股（以下简称“H股”）【】股，于 【】年【】月【】在香港联交所主板上 市。
	第十八条 公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司集中存管。	第十八条 公司发行的A股股份，在中 国证券登记结算有限责任公司集中存 管。公司发行的H股股份可以按照上市 地法律和证券登记存管的惯例，主要在 香港中央结算有限公司属下的受托代管 公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
	第二十条 公司已发行的股份总数为 16,760.8111万股，均为普通股。	第二十条 公司已发行的股份总数为【】 A 万股，均为普通股，其中 股数量为【】 万股，H股数量为【】万股。
	第二十六条 公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司	第二十六条 公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；
序号	修订前	修订后
	因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。	公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，应在符合适用公 司股票上市地证券监管规则的前提下， 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。法 律、法规和公司股票上市地证券监管规 则对股份回购涉及的相关事宜另有规定 的，从其规定。
	第二十七条 公司的股份应当依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。 所有H股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书 面转让文据（包括香港联交所不时规定 的标准转让格式或过户表格）；而该转 让文据仅可以采用手签方式或者加盖公 司有效印章（如出让方或受让方为公 司）。如出让方或受让方为依照香港法 律不时生效的有关条例所定义的认可结 算所（以下简称“认可结算所”）或其代 理人，转让文据可采用手签或机印形式 签署。所有转让文据应备置于公司法定 地址或董事会不时指定的地址。
	第三十条 公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定其他情形的除外。	第三十条 公司持有百分之五以上股份 的股东（香港中央结算有限公司及香港 中央结算（代理人）有限公司除外）、 董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有公司股 票上市地证券监管机构规定的其他情形 的除外。公司股票上市地证券监管规则
序号	修订前	修订后
		另有规定的，从其规定。
	第三十一条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 在香港上市的H股股东名册正本的 存放地为香港，供股东查阅，但公司可 根据适用法律法规及公司股票上市地证 券监管规则的规定暂停办理股东登记手 续。任何登记在H股股东名册上的股东 或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H股股东名册上的人，如果其股票遗失， 可以向公司申请就该股份补发新股票。 H股股东遗失股票，申请补发的，可以 依照H股股东名册正本存放地的法律、 证券交易场所规则或者其他有关规定处 理。
	第三十三条 公司股东享有下列权利： ...... （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委托股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； ...... （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。	第三十三条 公司股东享有下列权利： ...... （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委托股东代理人参加股东会，并 行使相应的发言权、表决权； ...... （八）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或者本章程 规定的其他权利。
	第五十一条 本公司召开股东会的地点 为公司住所地或股东会通知中明确记载 的会议地点。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。	第五十一条 本公司召开股东会的地点 为公司住所地或股东会通知中明确记载 的会议地点。股东会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。 股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。
	第六十六条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东或者其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章程	第六十六条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东或者其代理人，均有权出 席股东会，并依照有关法律、法规及本
序号	修订前	修订后
	行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	章程行使表决权，除非个别股东受公司 股票上市地证券监管规则规定须就个别 事宜放弃投票权。如股东为香港不时制 定的有关条例所定义的认可结算所（或 其代理人），该股东可以授权其公司代 表或其认为合适的一个或以上人士在任 何股东会上担任其代理人。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
	第六十七条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。	第六十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书（股东为 香港法律不时生效的有关条例或公司股 票上市地证券监管规则所定义的认可结 算所及其代理人的除外），如该法人股 东已按照本章程规定委托代理人出席会 议，则视为亲自出席。 如股东为认可结算所，认可结算所 可以授权其认为合适的一个或以上人士 在任何股东会或任何债权人会议上担任 其代表；但是，如果一名以上的人士获 得授权，则授权书应载明每名人士经此 授权所涉及的股份数目和种类。经此授 权的人士可以代表认可结算所（或其代 理人）行使权利（不用出示持股凭证， 经公证的授权和╱或进一步的证据证明 其正式授权），如同该人士是公司的个 人股东一样。
	第六十八条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： ......	第六十八条 任何有权出席股东会议并 有权表决的股东，有权委任一人或者数 人（该人可以不是股东）作为其股东代 理人，代为出席和表决。股东出具的委 托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容：
序号	修订前	修订后
		......
	第八十三条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算或者变更公司形式； ...... （十二）法律法规、深圳证券交易所有关 规定、《公司章程》或《股东会议事规则》 规定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 ......	第八十三条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算（包括自愿清盘）或者变更公司 形式； ...... （十二）法律法规、公司股票上市地证 券监管规则、《公司章程》或《股东会 议事规则》规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 ...... 如公司股本中包括不同类别的股 份，除另有规定外，对其中任一类别的 股份所附带的权利的变更须经出席该类 别股份股东会并持有表决权的股东以特 别决议批准。就本条而言，公司的A股 股份和H股股份视为同一类别股份。
	第八十四条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司及公司控股子公司持有的本公 司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 ......	第八十四条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司及公司控股子公司持有的本公司股 份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 根据相关法律法规及公司股票上市 地证券监管规则要求，若任何股东须就 相关议案放弃表决权、或限制任何股东 就指定议案只能够表决赞成或反对，则 该等股东或其代表在违反前述规定或限 制的情况所作出的任何表决不得计入表 决结果内。 ......
	第一百〇五条 董事可以在任期届满以	第一百〇五条 董事可以在任期届满以
序号	修订前	修订后
	前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。	前提出辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告。公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2个交易日内披露 有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数，或独立董事辞职 导致独立董事中没有会计专业人士，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
	第一百五十七条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十七条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、部门规章及公司股票 上市地证券监管规则的规定进行编制。
	第一百五十九条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 ...... （五）公司董事会和股东会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分听取、接 受公众投资者对利润分配事项的建议和 监督。	第一百五十九条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 ...... （五）公司董事会和股东会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分听 取、接受公众投资者对利润分配事项的 建议和监督。 公司须在香港为H股股东委任一名 或以上的收款代理人。收款代理人应当 代有关H股股东收取及保管公司就H股 分配的股利及其他应付的款项，以待支 付予该等H股股东。公司委任的收款代 理人应当符合法律法规及公司股票上市 地证券监管规则的要求。
	第一百七十四条 公司发出的通知，以公 告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。	第一百七十四条 公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 本章程所述“公告”，除文义另有所 H 指外，就向 股股东发出的公告或按有 关规定及本章程须于香港发出的公告而 言，该公告必须按有关《香港上市规则》 要求在本公司网站、香港联交所网站及
序号	修订前	修订后
		《香港上市规则》不时规定的其他网站 刊登。 就公司按照股票上市地上市规则要 求向H股股东提供和/或派发公司通讯 的方式而言，在符合公司股票上市地的 相关上市规则的前提下，公司也可以电 子方式或在公司网站或者公司股票上市 地证券交易所网站发布信息的方式，将 公司通讯发送或提供给公司H股股东， 以代替向H股股东以专人送出或者以邮 资已付邮件的方式送出公司通讯。
	第一百七十九条 公司指定《中国证券 报》、《证券时报》或《上海证券报》， 以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。	第一百七十九条 公司指定《中国证券 报》、《证券时报》或《上海证券报》， 以及巨潮资讯网和香港联交所披露易网 （www.hkexnews.hk）中的一家或者多 家为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。
	第二百〇六条 释义 ...... （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	第二百〇六条 释义 ...... （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义 与《香港上市规则》中“核数师”的含义 一致，“独立董事”的含义与《香港上市 规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
	第二百一十二条 本章程由股东会审议 通过之日起施行。	第二百一十二条 本章程由股东会审议 H 通过，自公司发行 股股票经中国证监 会备案并在香港联交所挂牌交易之日起 生效并实施。自本章程生效之日起，公 司原章程即自动失效。

无实质性修订/非实质性调整包括对条款序号及标点的调整、将中国证监会及深圳证券交易所的相关规定改为公司股票上市地证券监管规则、将证券交易所改为公司股票上市地证券交易所或添加香港联交所、制度依据中加入公司股票上市地证券监管规则或条款中加入“公司股票上市地证券监管规则另有规定”等兜底性描述等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不逐条列示。