罗博特科(300757):罗博特科：董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行上市后适用)
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条公司行政人事部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织。薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第四条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高管人员是指董事会聘任的CEO、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他由《公司章程》规定的高级管理人员。 第二章人员组成 第五条薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独立董事。 第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第八条薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第九条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第十条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任，并由董事会选举产生。 主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。 第三章职责权限 第十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第17章所述有关购股权或股份奖励计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)就公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构，以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； (五)因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议；(六)获董事会授权负责确定个别执行董事及高级管理层成员的具体薪酬待遇，或就个别执行董事及高级管理层成员的薪酬待遇向董事会提出建议，薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； (七)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； ( ) 八考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和高级管理层须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件； (九)审视及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平，不致过多； (十)审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； (十一) 确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》第14A.12条、第14A.13条）不得参与厘定他自己的薪酬； (十二) 法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十四条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第十五条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第四章决策程序 第十六条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司下列有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十七条薪酬与考核委员会对董事和高管人员进行绩效评价，并根据评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第十八条薪酬与考核委员会下设的工作组负责组织、协调相关部门或中介机构编写薪酬与考核委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。 第十九条薪酬与考核委员会下设的工作组按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并将文件报证券部。 第二十条证券部将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议。 第二十一条薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。 第二十二条若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。 第五章会议规则 第二十三条薪酬与考核委员会会议根据需要不定期召开。 第二十四条薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式。 第二十五条定期会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，临时会议应当在合理的时间内发出通知。会议通知由证券部发出。 第二十六条薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。 第二十七条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十八条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十九条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十条薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。 第三十一条薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。 第三十二条薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。 第三十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及相关会议资料由证券部负责保存，保存期限不少于10年。 会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。 第三十五条在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章附则 第三十六条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第三十七条本细则由公司董事会负责制定并解释，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十八条本工作细则经董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 中财网
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