罗博特科(300757):罗博特科：董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行上市后适用)
董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第三条公司证券部为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织。提名委员会下设工作组，专门负责提供公司董事和高级管理人员人选的有关资料，负责筹备提名委员会会议并执行提名委员会的有关决议。 第二章人员组成 第四条提名委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独立董事，且至少有一名不同性別的董事。 第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《香港上市规则》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第七条提名委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第八条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第九条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任，并由董事会选举产生。 主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。 第三章职责权限 第十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； (四)拟定并适当地审阅董事会成员多元化的政策，并且编制载于企业管治报告内关于多元化政策的适当披露内容； (五)物色具备适当资格担任董事的人士，并就获提名担任董事的人选作出选择或向董事会提出建议； (六)就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在主板或创业板上市的发行人董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况； (七)评估独立董事的独立性； (八)就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议； (九)支持本公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）； (十)若拟重新委任的独立非执行董事已在任超过9年，向董事会说明为何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考虑的因素、作此决定的过程及讨论内容，再应以独立决议案形式由股东审议通过； (十一) 若董事会拟选任某人士为独立董事，向董事会说明(a)用以物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；(b)如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）在主板或创业板上市的发行人的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；(c)该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及(d)该名人士如何促进董事会成员多元化，再应以独立决议案形式由股东审议通过； (十二) 法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他事项； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第十二条提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第四章决策程序 第十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案，提交董事会，并遵照实施。提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十四条董事、高级管理人员的选任程序如下： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十五条提名委员会下设的工作组负责组织、协调相关部门或中介机构编写提名委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。 第十六条提名委员会下设的工作组按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并将文件报证券部。 第十七条证券部将会议文件提交提名委员会主任委员审核，审核通过后及时召集提名委员会会议。 第十八条提名委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。 第十九条若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向提名委员会提出书面反馈意见。 第五章会议规则 第二十条提名委员会会议根据需要不定期召开。 第二十一条提名委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式。 第二十二条定期会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，临时会议应当在合理的时间内发出通知。会议通知由证券部发出。 第二十三条提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。 第二十四条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十五条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第二十六条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十七条提名委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。 第二十八条提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。提名委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。 第二十九条提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。 第三十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十一条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及相关会议资料由证券部负责保存，保存期限不少于10年。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。 第三十二条在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章附则 第三十三条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第三十四条本细则由公司董事会负责制定并解释，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十五条本工作细则经董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 中财网
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