罗博特科(300757):第四届董事会第二次会议决议
罗博特科智能科技股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“罗博特科”）第四届董事会第二次会议于2025年10月8日在苏州工业园区唯亭街道港浪路3号罗博特科A栋四楼会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。本次会议通知已于2025年9月30日以电子邮件形式通知全体董事及高级管理人员。 本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中李良玉女士和朱华侨先生以现场方式参加本次董事会，其余董事均以通讯方式参加本次董事会，公司高级管理人员以通讯方式列席了本次会议，会议由公司董事长戴军先生主持。本次会议召集、召开程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以书面形式记名方式投票表决，审议通过以下事项： （一）审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案》 为进一步提高公司的资本实力和核心竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关规定，公司本次发行并上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件，并需取得中国证券监督管理委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准及/或核准。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、香港法律及其他监管规定对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行并上市将在符合《上市规则》、香港法律、其他监管规定及香港上市的要求和条件下进行，并需取得香港证券及期货事务监察委员会和香港联合交易所等相关政府机构、监管机构备案、批准及/或核准。 本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议和第四届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 （二）审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案》 经审议，公司董事会同意本次发行并上市的方案具体如下: 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联合交易所主板挂牌上市H股，均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2、发行时间 公司拟在股东会关于本次发行并上市的相关决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况决定。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 3、发行方式 本次发行方式为香港首次公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况决定。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 4、发行规模 在符合相关监管规定（包括最低公众持股比例、最低股份流通量比例的要求或豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并可根据市场情况授予承销商（或其代表）不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、监管机构批准及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联合交易所和其他有关机构批准后方可执行。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 5、定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，采用市场化定价方式，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 6、发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括符合相关条件的香港公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格机构投资者（QDII）、履行境外投资备案（ODI）程序的投资者以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 7、发售规则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《上市规则》、香港联合交易所《新上市申请人指南》及香港联合交易所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联合交易所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用），或不设“回拨”机制，香港公开发售部分与国际配售部分比例的分配机制最终须经充分考虑发行风险，结合发行时境内外资本市场情况及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由股东会授权董事会及董事会授权人士与整体协调人共同协商确定。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）决定，并须符合《上市规则》的规定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单大小、价格敏感度、预路演参与程度、对该投资者后市行为的预计等。 在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 8、上市地点 本次发行并上市的H股（以普通股形式）将在香港联合交易所主板上市交易。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 9 、其他 本次发行并上市的最终方案（包括但不限于发行数量、条件、价格与方式）提请股东会授权董事会或董事会授权人士决定，并以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议（包括超额配售选择权安排）、发行完成后实际发行的H股数量、条件、价格与方式为准。 本次发行并上市尚需经中国证券监督管理委员会、香港联合交易所、证券及期货事务监察委员会等境内外有权监管机构备案或批准后方可实施。本次发行并上市的具体方案可按前述监管机构的要求由股东会授权董事会或董事会授权人士作出相应调整。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议和第四届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 （三）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 为完成本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将根据H股招股书所载条款及条件，在董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向包括符合相关条件的境外投资者、中国境内的合格机构投资者（QDII）、履行境外投资备案（ODI）程序的投资者以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者发行及配售H股股票并在香港联合交易所主板挂牌上市。 公司在本次发行并上市后将根据有关法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联合交易所两地上市的公众公司。 本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议和第四届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 （四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了截至2025年6月30日的《罗博特科智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对报告进行了鉴证，并出具了截至2025年6月30日编号为致同专字(2025)第332A020640号的《罗博特科智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司 2025 年 10 月 8日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《罗博特科智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 本议案已经第四届董事会独立董事第一次专门会议和第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 （五）审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》董事会同意公司发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将主要用于以下方向（包括但不限于）：加大研发技术投入及产品拓展，构建全球营销及服务网络，夯实全球化战略发展，补充营运资金及其他一般企业用途等。 公司的募集资金用途具体以公司H股招股书届时披露的用途为准。公司将依照国家产业政策和公司发展的需要使用本次募集资金，并根据资本市场情况加以调整。公司会根据募集资金实际的到位情况，灵活调整业务拓展的方案和节奏，匹配现有运营资金做好预案，在充分保证经营的稳定性和安全性的基础上，进一步提升公司的综合实力和市场影响力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。 公司董事会拟提请股东会，授权董事会或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中项目审批及投资进度、监管机构或证券交易所相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行并上市所募集资金用途以经董事会或董事会授权人士批准的招股书最终稿披露内容为准。 本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议和第四届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 （六）审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》如本次发行并上市相关的全部或部分议案经本次董事会会议且股东会会议审议通过，则决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使并完成超额配售选择权（如有）孰晚日。 本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议和第四届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 （七）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并在香港联合交易所上市有关事项的议案》 根据本次发行并上市工作的需要和正常市场操作惯例，董事会同意提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士在股东会审议的框架和原则下，共同或单独全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于： 1 、组织实施股东会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、香港联合交易所的意见，并结合国际资本市场环境，对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、基石投资和超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于上市申请费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行并上市相关的其他公告；就本次发行并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行并上市的具体方案等相关事项进行相应调整。 2、必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股书（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜，并作出营运资金充分性的确认；根据《公司条例》（香港法例第622章）等有关规定进行非香港公司注册，且在香港设立主要营业地址、批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记；根据《商标条例》（香港法例第559章）及相关要求，注册有关商标；根据《公司条例》（香港法例第622章）等有关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表；代表公司与香港联合交易所及其他境内外政府部门和监管机构进行沟通；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；批准批量印刷招股书、有关申请表格以及发售通函（如适用）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；全权处理及将本次发行并上市方案报相关政府部门、监管机构审批并按其最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件。 3、起草、签署、执行、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于香港承销协议和国际承销协议、合规顾问协议、上市前投资协议（如有）、定价协议、股份过户协议、关连/关联交易（包括持续关连交易，包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）协议及/或框架协议、董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议、FastInterfaceforNewIssuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、基石投资者协议（如有）、委任公司秘书协议、委任企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、豁免申请、其他中介机构聘用协议（包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、承销商、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人、财务顾问（如需）、境内外律师、海外律师、专项法律顾问、知识产权律师、行业顾问、精算顾问（如需）、印刷商、公关公司、路演公司、物业评估师（如需）、审计师、内控顾问、IT审计顾问（如需）、收款银行、背景调查公司、合规顾问、股份登记过户处聘用协议等）、其他需要向保荐人、香港联合交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市有关的文件）；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联合交易所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接收送达的法律程序文件的代理人；聘请、委任保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、承销商、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人、财务顾问（如需）、境内外律师、海外律师、专项法律顾问、知识产权律师、行业顾问、精算顾问（如需）、印刷商、公关公司、路演公司、物业评估师（如需）、审计师、IT审计顾问（如需）、内控顾问、收款银行、公司在《上市规则》项下的授权代表、公司在《公司条例》项下的授权代表、企业服务公司（如有）、合规顾问、股份登记过户处及其他与本次发行并上市有关的中介机构。 4、起草、签署、执行、修改以及向本次发行并上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、组织或个人（包括但不限于中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司、香港证监会、香港联合交易所、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等）组织提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要文件，办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续（包括但不限于注册招股书及相关申请表格等），签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），以及出具与本次发行并上市相关的声明与承诺，并做出其等认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。 5、在不限制本议案上述所述的一般性情况下，根据香港联合交易所的有关规定，代表公司批准及通过香港联合交易所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容，代表公司批准保荐人及/或其律师适时向香港联合交易所提交A1表格、招股书及根据《上市规则》的要求于提交A1表格时提交的其他文件（包括将遮盖版的招股书草稿及整体协调人（无论为呈交A1申请文件之前或之后的整体协调人）公告上传到香港联合交易所网站）、信息及支付不可退还的首次上市费用，并于提交该表格时： （1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联合交易所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：1）在公司任何证券在香港联合交易所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事、监事（如有）和控股股东其有义务遵守不时生效的《上市规则》/ 的全部规定，并确认公司在上市申请期间已经将会遵守并且已经通知公司的董事、监事（如有）和控股股东其有义务遵守所有香港联合交易所《上市规则》及指引文件；且在上市申请期间向香港联合交易所呈交或促致他人代表公司呈交的资料在所有重大方面均准确、完整且不具误导性或欺骗性，并特此确认A1表格内的资料以及随A1表格呈交的所有文件在所有重大方面均准确、完整且不具误导性或欺骗性； 2）如果因情况出现任何变化，而导致(i)A1表格或上市文件草稿中载列的任何资料或(ii)在上市申请期间向香港联合交易所呈交的资料在任何重大方面不准确或不完整或存有误导性或欺骗性，公司将在切实可行范围内尽快通知香港联合交易所； 3）在证券交易开始前，向香港联合交易所呈交《上市规则》第9.11(37)款要求的声明（《上市规则》-主板监管表格-F表格）； 4）于适当时间按照《上市规则》第9.11(35)至9.11(39)条的适用规则向香港联合交易所提交所需的文件；以及 5）遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）及香港联合交易所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。 （2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规571V “ ” 5 7 则》（香港法例第 章）（以下简称《证券及期货规则》）第 条和第条的规定批准香港联合交易所将下列文件的副本送交香港证监会存档：根据《证券及期货规则》第5（2）条，所有经公司向香港联合交易所呈递与本次发行并上市有关的文件（如A1表格）。 就公司的上市申请呈交的材料和文件，包括由公司的顾问和代理人代表公司呈交的材料和文件，公司特此承认，香港联合交易所和香港证监会将不受限制地查阅该等材料和文件，并在此基础上，当上述材料及文件存档及呈交时，香港联合交易所将被视为已履行代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件的上述职责。 如公司证券得以在香港联合交易所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合“ ” 7 称为香港证监会存档文件）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第（3）条，公司特此书面授权香港联合交易所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联合交易所时，由香港联合交易所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档。 公司亦承认，上述所有文件送交香港联合交易所存档的方式由香港联合交易所不时指定，而除非事先获得香港联合交易所的书面批准，否则本公司于此条下给予香港联合交易所的授权不可在任何方面被改变或撤销。另外，公司承诺签署香港联合交易所为完成上述授权所需的文件。 6、批准、签署上市申请及香港联合交易所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联合交易所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股书验证笔记及责任书等文件；批准公司、其董事、高管及其他相关人员或主体签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；代表公司回应有关监管机构就本次发行并上市提出的问题或事项以及提供有关监管机构所要求的文件，并与保荐人在此等事宜上沟通与合作；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联合交易所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联合交易所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）;授权董事会及其授权人士因应《上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 7、对于公司股东会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根H 据境内外法律、法规及规范性文件修改的 股章程及其他公司治理文件（包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则），根据境内外法律、法规及规范性文件的不时变化情况、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市实际情况，进行相应调整和修改（包括但不限于对H股章程及其他公司治理文件的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。 8、在本次发行并上市完成后，根据发行情况确定公司的注册资本、股权结构并相应修改公司章程，就公司注册资本、股权结构和公司章程变更等事项，向相关政府部门和监管机构办理核准、变更、备案等手续，并根据境内外有关法律、法规及规范性文件的规定在相关登记机构办理股票登记事宜。 9、根据有关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对公司股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 10、批准将本决议（或择要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联合交易所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股书、A1表格等向香港联合交易所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 11、在股东会审议批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中审批进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公H 司 股招股说明书最终稿的披露为准。 12、根据《上市规则》附录C1相关守则的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平为公司、董事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任保险（含招股书责任保险，以下简称“责任险”），办理责任险的相关事宜（包括但不限于确定具体责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 13、根据《上市规则》第3.05的规定，委任两名授权代表（两名董事或一名董事及一名公司秘书）作代表作为公司与香港联合交易所的主要沟通渠道，并向香港联合交易所递交相关表格及文件。 14、办理本次发行并上市完成后H股股份在香港联合交易所上市流通事宜以及遵守和办理《上市规则》项下所要求的事宜。 15、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。 16、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 17、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 18、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 19、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，全权办理、处理与本次发行并上市有关的其他事务。 股东会对董事会的授权期限为股东会审议批准上述授权之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使并完成超额配售选择权（如有）孰晚日。 董事会授权人士有权在其认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。董事会授权人士有权将其中的事务性事项授权进一步授权其他人士行使。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 （八）审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》 为顺利完成本次发行并上市，董事会拟在获得股东会批准《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并在香港联合交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步确定董事长戴军先生作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。 董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 （九）审议通过了《关于委任联席公司秘书及授权代表的议案》 鉴于公司本次发行并上市的工作需要，根据《上市规则》相关要求，董事会同意委任李良玉女士及黄俊颖先生为公司联席公司秘书，负责处理公司秘书、公司治理等事宜，并委任公司董事长戴军先生及联席公司秘书李良玉女士为《上市规则》项下的公司授权代表以及联席公司秘书黄俊颖先生为《公司条例》的公司授权代表，任期自公司首次公开发行的H股在香港联合交易所主板上市交易之日起生效。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 （十）审议通过了《关于H股发行前滚存利润分配的议案》 为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，按照相关要求，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下： 在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。 本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议和第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 （十一）审议通过了《关于制定H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 为公司本次发行并上市的目的，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件及《上市规则》等公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定，公司拟对现行章程及相关议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《罗博特科智能科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《罗博特科智能科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”），董事会同意通过修订后的《公司章程（草案）》，并同意提请股东会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关部门和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对上述文件进行调整和修改。包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等条款作出调整和修改，及向工商登记机构及其他相关政府部门办理相关核准、备案及登记等事宜。 上述的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行的H股在香港联合交易所主板上市交易之日起生效并实施。在此之前，现行公司章程及其附件将继续适用。 公司逐项审议了本次制定的制度，表决结果如下： 1、《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2、《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司股东会议事规则（草案）>的议案》 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 3、《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 具体内容详见公司于 2025年 10月 8日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于制定H股发行后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的公告》。 （十二）审议通过了《关于制定H股发行上市后适用的公司制度的议案》为公司本次发行并上市之目的，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律、法规、规范性文件及《上市规则》等公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定，公司拟对现行内部治理制度进行修订，修订后的公司制度及工作细则经董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股在香港联合交易所主板上市交易之日起生效并实施。在此之前，现行相关公司制度、工作细则将继续适用。 公司逐项审议了本次制定的制度，表决结果如下： 1、《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）>的议案》 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2、《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度（草案）>的议案》 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 3、《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）>的议案》 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 4、《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）>的议案》 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 5、《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司关联交易管理办法（草案）>的议案》 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 6、《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司信息披露事务管理制度（草案）>的议案》 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 7、《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）>的议案》表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 8、《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）>的议案》 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 9、《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度（草案）>的议案》 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 10、《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则（草案）>的议案》 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 11、《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）>的议案》 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 12、《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）>的议案》 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 13、《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）>的议案》 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见公司于 2025年 10月 8日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （十三）审议通过了《关于制定<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》 为公司本次发行并上市之目的，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》及《上市规则》等有关法律、法规的规定，公司拟制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见公司于 2025年 10月 8日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。 （十四）审议通过了《关于向香港联合交易所作出电子呈交系统 （E-SubmissionSystem）申请的议案》 为公司本次发行并上市之目的，公司拟向香港联合交易所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）之申请，批准及确认任何董事或董事会授权人士代表公司签署相关之申请文件及提交相关信息，确定账户授权使用人并接受香港联合交易所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜，处理与E-SubmissionSystem登记有关的任何后续事宜，并接受香港联合交易所制定关于使用电子呈交系统的使用条款。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 （十五）审议通过了《关于确认董事角色的议案》 为公司本次发行并上市之目的，根据《罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）》等规定，董事会由7名董事组成，公司董事分为执行董事、独立非执行董事。根据《上市规则》等有关法律法规及香港联合交易所的要求，现对董事角色明确如下： 1、执行董事：戴军先生、TorstenVahrenkamp先生、李良玉女士、朱华侨先生 2、独立非执行董事：严厚民先生、陈立虎先生、朱兆斌先生 上述董事角色自公司首次公开发行的H股在香港联合交易所主板上市交易之日起生效。 本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议和第四届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 （十六）审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司的议案》 鉴于公司拟发行境外上市H股并申请在香港联合交易所主板挂牌上市，根据本次发行并上市的需要并根据香港《公司条例》第十六部的规定，同意并追认公司向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”并设立在香港的主要营业地点，并由董事会及董事会授权人士和公司秘书单独或共同处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行并上市相关事项。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 （十七）审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》 公司拟聘任致同（香港）会计师事务所有限公司为本次发行并上市的申报会计师，并提请股东会授权董事会及董事会授权人士决定其具体工作范围、工作报酬、聘用期限等事宜。 本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议和第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见公司于 2025年 10月 8日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》。 （十八）审议通过了《关于提请召开公司2025年第五次临时股东会的议案》同意公司于2025年10月24日召开公司2025年第五次临时股东会，审议本次董事会所审议的需提交股东会审议的相关议案。 具体内容详见公司于 2025年 10月 8日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2025年第五次临时股东会的通知》。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 三、备查文件 1、罗博特科智能科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议； 2、罗博特科智能科技股份有限公司第四届董事会独立董事第一次专门会议决议； 3、罗博特科智能科技股份有限公司第四届董事会战略委员会2025年第一次会议决议； 4、罗博特科智能科技股份有限公司第四届董事会审计委员会2025年第二次会议决议； 5、罗博特科智能科技股份有限公司第四届董事会提名委员会2025年第二次会议决议； 6、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 罗博特科智能科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月八日 中财网
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