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乐心医疗(300562):北京国枫律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2025年股票期权激励计划授予事项的法律意见书
| 时间：2025年10月09日 00:21:01 中财网 |
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关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2025年股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN141-2号
致：广东乐心医疗电子股份有限公司（以下称“乐心医疗”或“公司”）根据本所与乐心医疗签署的《法律服务合同》，本所作为乐心医疗本激励计划的专项法律顾问，已出具了《北京国枫律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“原法律意见书”），现根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，就本激励计划的授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。除本法律意见书另有说明外，原法律意见书中的释义部分仍继续适用于本法律意见书。
本所律师根据《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划授予的相关事项出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
根据乐心医疗公开披露的信息及提供的会议文件，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得如下批准与授权：
1．2025年9月9日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，同意公司实施本激励计划。
2．2025年9月9日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并同意将实施本激励计划的有关议案提交股东会表决。
3．2025年9月11日至2025年9月22日，公司对本次拟授予股票期权的激励对象名单进行了内部公示。在公示期内，薪酬委员会未收到任何对本次拟授予股票期权的激励对象名单提出的异议。2025年9月24日，公司披露了《广东乐心医疗电子股份有限公司关于董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5．2025年9月29日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
6．2025年9月30日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联委员已对上述审议事项回避表决。
7．2025年10月9日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事已对上述审议事项回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的主要内容
根据公司提供的会议文件并经查验，本次授予的具体情况如下：
（一）本次授予的授予日
1．根据《激励计划（草案）》及公司2025年第三次临时股东会对董事会的授权，公司本次授予的授予日在股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
2．2025年10月9日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定2025年10月9日为本激励计划的授予日。
经查验，本激励计划的授予日为公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内的交易日。
本所律师认为，本激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司本次向符合授予条件的40名激励对象授予股票期权合计200.00万份，授予价格为15.21元/股。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，并经本所律师查验，乐心医疗本次授予的下列条件已成就：
1.根据公司出具的说明及其公开披露的信息、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第ZL10036号”《广东乐心医疗电子股份有限公司审计报告及财务报表》与“信会师报字[2025]第ZL10038号”《广东乐心医疗电子股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师查验，公司未发生《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司出具的说明并经本所律师查验，激励对象未发生《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，乐心医疗已就本次授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2025年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
宋照旭
毛娅婷
2025年10月9日
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