建工修复(300958):北京德和衡律师事务所关于北京建工环境修复股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
关于 北京建工环境修复股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年十月 致：北京建工环境修复股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受北京建工环境 修复股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、规范性文件及《北京建工环境修复股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文 件和材料。本所律师得到公司如下保证：公司已经提供和披露了本所律师认为作为出具法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会 议人员及召集人资格、会议的表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及议案所涉及的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料 一并公告。 本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使 用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由公司董事会召集。2025年9月22日，公司召开第 四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开2025年第三次临 时股东会的议案》，决定于2025年10月9日召开公司2025年第三 次临时股东会。 2025年9月23日，公司在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯 网站刊登了《北京建工环境修复股份有限公司关于召开2025年第三 次临时股东会的通知公告》（公告编号：2025-051，以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》载明了本次股东会的召开时间和地点、会议方式、股权登记日、会议审议事项、会议登记办法及网络投票程序等内容，说明了有权出席会议的股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。本次股东会股权登记日为2025 年9月24日（星期三）。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2025年10月9日（星期四）下午14:30，本次股东会于北京市 朝阳区京顺东街6号院16号楼一层第一会议室召开。本次股东会现 场会议按照本次股东会公告载明的时间、地点召开，并完成了公告所列明的全部议程。 本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2025 年10月9日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年10月9日 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会 议召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格 出席本次会议的股东（包括委托代理人出席会议的股东）共 72人，代表股份合计73,207,536股，占公司股份总数的 46.7074%。 根据公司通过深圳证券信息有限公司取得的本次股东会网络投票统 计结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 72人，所代表股份共计 73,207,536 股，占公司股份总数的 46.7074%。上述参加网络投 票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议的股东符合资格。 本次股东会投票的中小股东及股东授权委托代表 71 人，代 表公司股份7,520,384股，占公司有表决权股份总数的 4.7981%。 其中：通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表 0 人，代表 公司股份0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000 %； 通过网络投票的中小股东71 人，代表公司股份 7,520,384 股， 占公司有表决权股份总数的4.7981 %。 公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席或 列席了本次股东会。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合有关法律、行政 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会审议的事项、表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的事项 根据《股东会通知》，公司董事会提请本次股东会审议的事项为： 1.《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》； 2.《关于修订公司部分基本治理制度的议案》； 2.1修订《股东会议事规则》； 2.2修订《董事会议事规则》； 2.3修订《独立董事工作制度》； 2.4修订《信息披露管理制度》； 2.5修订《募集资金管理制度》； 2.6修订《对外担保管理制度》； 2.7修订《对外投资管理制度》； 2.8修订《关联交易管理制度》； 2.9修订《防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用制 度》； 3.《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》。 经本所律师查验，本次股东会所审议的事项均属于公司股东会的 职权范围，并且与股东会通知所列明的事项相符，本次股东会未对股东会通知的议案进行修改，不存在对股东会通知中未列明的事项进行审议的情况。 （二）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会采取网络投票方式就上述议案进行了投票表 决。会议按法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网 络表决计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。 （三）本次股东会的表决结果 1.《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》表决结果如 下： 同意 72,555,024 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.1087 %；反对383,112股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5233 %；弃权269,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3680%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,867,872股，占出席会 议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 91.3234%；反对 383,112股，占出席会议中小投资者及中小投资 者代理人代表有表决权股份总数的5.0943%；弃权 269,400股， 占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数 的 3.5823%。 表决结果：该项议案获得通过。 2.《关于修订公司部分基本治理制度的议案》分项表决结果如下。 2.1修订《股东会议事规则》表决结果如下： 同意 72,559,024 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.1141 %；反对383,112 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5233%；弃权 265,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3625%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,871,872股，占出席会 议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 91.3766%；反对 383,112 股，占出席会议中小投资者及中小投资 者代理人代表有表决权股份总数的 5.0943 %；弃权265,400股， 占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数 的 3.5291%。 表决结果：该项议案获得通过。 2.2修订《董事会议事规则》表决结果如下： 同意 72,555,024 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.1087%；反对 383,112股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5233%；弃权 269,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3680%。 其中，中小投资者表决情况为：同意6,867,872股，占出席会 议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 91.3234%；反对 383,112股，占出席会议中小投资者及中小投资 者代理人代表有表决权股份总数的5.0943%；弃权 269,400股， 占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数 的 3.5823%。 表决结果：该项议案获得通过。 2.3修订《独立董事工作制度》表决结果如下： 同意 72,555,024 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.1087 %；反对 383,112股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5233%；弃权 269,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3680%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,867,872股，占出席会 议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 91.3234%；反对383,112股，占出席会议中小投资者及中小投资者 代理人代表有表决权股份总数的5.0943%；弃权269,400股，占出 席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.5823%。 表决结果：该项议案获得通过。 2.4修订《信息披露管理制度》表决结果如下： 同意 72,550,524 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.1025%；反对 383,112 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5233 %；弃权273,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3741%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,863,372 股，占出席 会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 91.2636 %；反对 383,112 股，占出席会议中小投资者及中小投 资者代理人代表有表决权股份总数的 5.0943%；弃权273,900股， 占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数 的 3.6421%。 表决结果：该项议案获得通过。 2.5修订《募集资金管理制度》表决结果如下： 同意 72,490,224 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.0202 %；反对 443,112股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6053 %；弃权 274,200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3746%。 其中，中小投资者表决情况为：同意6,803,072股，占出席会 议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.4618%；反对443,112 股，占出席会议中小投资者及中小投资 者代理人代表有表决权股份总数的5.8921 %；弃权 274,200股， 占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数 的 3.6461 %。 表决结果：该项议案获得通过。 2.6修订《对外担保管理制度》表决结果如下： 同意 72,490,224 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.0202%；反对 443,112股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6053 %；弃权 274,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3746 %。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,803,072股，占出席会 议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.4618 %；反对443,112股，占出席会议中小投资者及中小投资 者代理人代表有表决权股份总数的 5.8921%；弃权274,200 股， 占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数 的 3.6461 %。 表决结果：该项议案获得通过。 2.7修订《对外投资管理制度》表决结果如下： 同意 72,550,224 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.1021 %；反对 383,112股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5233 %；弃权 274,200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3746 %。 其中，中小投资者表决情况为：同意6,863,072 股，占出席会 议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 91.2596%；反对383,112股，占出席会议中小投资者及中小投资者 代理人代表有表决权股份总数的 5.0943 %；弃权 274,200股， 占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数 的3.6461 %。 表决结果：该项议案获得通过。 2.8修订《关联交易管理制度》表决结果如下： 同意 72,550,224 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.1021 %；反对 383,112 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5233%；弃权274,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3746 %。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,863,072 股，占出席 会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 91.2596%；反对383,112股，占出席会议中小投资者及中小投资者 代理人代表有表决权股份总数的5.0943%；弃权 274,200股，占 出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.6461 %。 表决结果：该项议案获得通过。 2.9修订《防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用制 度》表决结果如下： 同意 72,554,724 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.1083 %；反对 383,112股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5233%；弃权 269,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3684 %。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,867,572 股，占出席 会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 91.3194 %；反对 383,112 股，占出席会议中小投资者及中小投 资者代理人代表有表决权股份总数的5.0943 %；弃权269,700股， 占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数 的 3.5863 %。 表决结果：该项议案获得通过。 3.《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》表决结果如下： 同意 72,554,724 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.1083 %；反对 383,112 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5233 %；弃权 269,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3684 %。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,867,572股，占出席会 议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 91.3194 %；反对383,112股，占出席会议中小投资者及中小投资 者代理人代表有表决权股份总数的5.0943 %；弃权 269,700股， 占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数 的3.5863%。 表决结果：该项议案获得通过。 本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中 列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法 律、行政法规、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所作出的决议合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生 效。 （本页无正文，仅为《北京德和衡律师事务所关于北京建工环境 修复股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》签字盖 章页） 北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江 经办律师：陈浩 经办律师：李东 2025年10月9日 中财网
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