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天铁科技(300587):浙江天铁科技股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资
| 时间：2025年10月09日 00:25:52 中财网 |
浙江天铁科技股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天铁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的议案》，同意全资子公司与专业投资机构共同投资。现将相关事项公告如下：一、与专业投资机构共同投资的概述
公司全资子公司杭州天铁锂电科创发展有限责任公司（以下简称“天铁科创”）、浙江天铁锂电科技发展有限责任公司（以下简称“天铁锂电”）与专业投资机构杭州萧山国际创业投资发展有限公司（以下简称“萧山创投基金”）、杭州萧山经济技术开发区产业基金有限公司（以下简称“经开基金”）于2025年9月30日签署了《杭州天铁锂电投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟共同出资设立杭州天铁锂电投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”），全体合伙人认缴出资总额为30,150万元（人民币，下同），其中天铁科创作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资100万元，占比0.33%，天铁锂电作为有限合伙人认缴出资7,950万元，占比26.37%，萧山创投基金和经开基金均作为有限合伙人各认缴出资11,050万元，占比均为36.65%。
二、合作方情况
（一）有限合伙人之一：萧山创投基金
| 机构名称 | 杭州萧山国际创业投资发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913301096652493882 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2007年10月09日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路618号科创中心3号楼2101-2 室 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 控股股东 | 杭州萧山国有资本运营集团有限公司（持股100%） |
| 实际控制人 | 杭州市萧山区财政局（杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办 公室） |
| 法定代表人 | 楼佳波 |
| 营业范围 | 投资管理咨询，物业服务，房产出租；仓储服务；运输信息咨询； 其他无需审批的一切合法项目 |
| 主要投资领域 | 萧山区重点发展产业和鼓励发展的其他新兴产业类企业，优先支持 重点领域创新创业企业 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 机构名称 | 杭州萧山经济技术开发区产业基金有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913301095579066276 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2010年06月29日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区市心北路99号 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 控股股东 | 杭州萧山经济技术开发区国有资本控股集团有限公司（持股100%） |
| 实际控制人 | 萧山经济技术开发区管理委员会 |
| 法定代表人 | 陈一奇 |
| 营业范围 | 实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要投资领域 | 重点投向开发区内围绕战略产业发展的重大战略性产业项目等，聚 焦开发区内高新技术企业、科技型初创企业和海内外人才创业创新 项目，智能汽车产业、生命健康产业、新材料产业、信息技术产业、 高端装备智造产业等新兴产业 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
本次参与投资的合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，截至本公告披露日，未以直接或间接的形式持有公司股份。
三、拟投资标的基本情况及合伙协议主要条款
（一）拟投资合伙企业情况
1、基本情况介绍
| 拟成立的合伙企业 名称 | 杭州天铁锂电投资合伙企业（有限合伙）（暂定名） |
| 执行事务合伙人 | 天铁科创 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 30,150万元 |
| 主要经营场所 | 位于浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区，以营业执照信息为准 |
| 合伙企业期限 | 合伙企业作为有限合伙企业的合伙期限（“合伙期限”）为八年。如合 伙期限届满前三个月，投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议并 经全体合伙人同意，合伙企业的期限可以延长二次，每次可延长一年 |
| 经营范围 | 股权投资。（以市场监督管理部门核定的经营范围为准） |
| 公司对合伙企业的 会计处理方法 | 将该合伙企业纳入合并范围 |
| 出资方式 | 所有合伙人均以货币出资 |
| 合伙人名称 | 合伙人身份 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出 资比例 |
| 杭州天铁锂电科创发展有限责任公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.33% |
| 浙江天铁锂电科技发展有限责任公司 | 有限合伙人 | 7,950 | 26.37% |
| 杭州萧山国际创业投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 11,050 | 36.65% |
| 杭州萧山经济技术开发区产业基金有限公司 | 有限合伙人 | 11,050 | 36.65% |
| 认缴出资总额 | - | 30,150 | 100.00% |
1、合伙目的
合伙企业的目的是根据适用法律、经营范围和本协议约定从事投资业务，通过获得、持有及处置投资项目，为合伙人获取长期投资回报。
2、投资范围
合伙企业投资于深圳欣界能源科技有限公司（以下简称“欣界能源”）。普通合伙人应确保欣界能源（含子公司）将合伙企业的全部投资资金（用于合伙费用的除外）专项用于在萧山经济技术开发区投建工厂（工商名：欣界能源科技（浙江）有限公司，以下简称“目标项目”）。
3、管理模式
（1）普通合伙人/执行事务合伙人
①合伙企业由天铁科创担任普通合伙人和执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让合伙权益时可更换执行事务合伙人。
②普通合伙人为合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人根据合伙协议约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利，该等权利由普通合伙人根据本合伙协议约定行使或通过其委派的代表行使。
③在遵守合伙协议约定及维护合伙企业利益的前提下，普通合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的，包括但不限于：签署认缴出资确认书、在本合伙企业内部相关决策均已履行完毕后办理合伙企业历次工商变更登记、在投资项目企业行使表决权等合伙事务。
④全体合伙人一致同意，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》规定及合伙协议约定的对于合伙企业投资业务及其他事务的独占及排他的执行权。
⑤第④条包括的执行权范围同时构成执行事务合伙人的义务，执行事务合伙人应基于合伙企业财产增值的目标，以及为合伙人谋求利益最大化的原则，依据项目相关审批文件及会议纪要，遵守勤勉尽责与忠实义务执行相关事务。此外，执行事务合伙人还对其他合伙人负有如下义务：
a.执行事务合伙人全面负责本次投资的投后管理工作，包括但不限于交易安排执行、投资进展跟踪、投资风险防控、投资档案管理，其他合伙人需查阅相关档案材料的应能及时提供；
b.确认合伙企业对外投资安排项下的各项投资款交割前提条件、相关方的承诺、保证事项的完成情况，并向各合伙人及时通报投资安排的重要节点及执行情况，具体而言：i执行事务合伙人应在投资安排项下交割条件满足后及时向其他合伙人发出出资缴付通知、股权变更通知；ii合伙企业支付投资款、收到现金收入等投资安排项下相关资金流转发生10日内，执行事务合伙人应向其他合伙人提供相关资金凭证；
c.执行事务合伙人应以合理注意义务收集与被投企业及投资权益相关的重要情况并向其他合伙人及时汇报并提供材料，包括但不限于委派参与股东会、董事会的代表以及股东会、董事会提供的会议材料以及与会、表决情况，合理频次的投后走访所获取的被投企业信息，其他日常投后管理中发现的重要信息；d.关注被投企业是否发生投资安排项下的违约情况，或触发退出、回购、随售、优先购买、优先认购、反稀释、优先清算等需主动行使的股东特殊权利条款，及时通知各合伙人触发情况，并根据有限合伙人的指示执行；
e.如被投企业有触发拖售/领售、最惠条款等被动触发类股东特殊权利条款，执行事务合伙人应通知其他合伙人，组织推进相应事项并实时通报进展；f.执行事务合伙人应根据本协议第九条的约定及时准备会议材料并发出会议通知，组织召开合伙人会议；
g.执行事务合伙人应根据本协议第八条的约定进行会计工作，做好资金监管和信息披露，配合合伙人的审计、检查、走访工作及不时的查阅需求，完成合伙企业日常运营管理的其他工作；
h.经合伙人提出，执行事务合伙人需配合合伙人通过直接参与被投资企业投后走访、列席被投资企业股东会、查阅会计账簿等相关资料、提起对被投资企业的专项投后审计等达到合伙人可直接参与被投资企业投后管理的目的，并尽可能为此提供协助；虽有本条约定，有限合伙人不因此被视为执行合伙企业事务导致其承担无限连带责任；
i.合伙人间协议约定的执行事务合伙人应履行的其他职责与义务。
⑥普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其实缴的合伙企业出资，按实缴比例享有与有限合伙人相同的财产权利。在合伙企业存续期间，未经全体合伙人同意，普通合伙人不得以自己名义取得、持有或者处置合伙企业所投资任何公司或者项目的权益，但下述情形除外：作为分配而从合伙企业取得的权益。
（2）有限合伙人
①有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
②有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。尽管有前述约定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：a.按照合伙协议约定，参与决定普通合伙人入伙、退伙；
b.对合伙企业的经营管理提出建议；
c.在执行事务合伙人征求其意见的情况下，参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
d.获取经审计的合伙企业财务会计报告；
e.为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿；f.在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
g.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
h.依法为合伙企业提供担保。
③有限合伙人行使除名、更换、选定执行事务合伙人权利时，应遵守合伙协议的明确规定。
（3）合伙人会议
①合伙企业每年召开一次年度会议，原则上在每年上半年召开。年度会议由普通合伙人经提前二十日向其他合伙人发出会议通知而召集，其内容为沟通信息及普通合伙人向其他合伙人进行年度报告。有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
②合伙协议约定须由合伙人同意的事项，可以采取合伙人出具书面文件的形式表达意见，也可以举行临时合伙人会议、由合伙人在会议上表决的方式表达意见。合伙企业召开临时合伙人会议的，会议召集人提前五日向全体合伙人发出会议通知，召开临时合伙人会议进行讨论。
③表决机制
合伙人会议须经全体合伙人或其授权代表出席方可召开。除非合伙协议另有约定，合伙人会议审议合伙协议所列事项时，应经全体合伙人一致同意。
4、收益分配、亏损承担机制
合伙企业按照“利益共享、风险共担”的原则进行收益分配和亏损分担。合伙企业取得的可分配收入由执行事务合伙人按照各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配；除合伙协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据出资比例分担。
5、投资退出
普通合伙人将尽可能努力寻求使合伙企业的投资项目以适当方式退出，合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或经合法程序确定的其他主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；
（2）被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；（3）股权转让、股权回购、优先清算等；
（4）普通合伙人认为合适的其他退出方式。
6、权益转让
（1）有限合伙人权益转让
①未经合伙人会议同意，有限合伙人不应以任何方式转让、缩减或以其他方式处置其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。
不符合本协议规定之权益转让、缩减或处置可能导致普通合伙人认定该处置方为违约有限合伙人并要求其承担违约责任。向其他守约合伙人内部转让除外。
②拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：
a.权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；
b.拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议及转让方与普通合伙人签订的关于认缴合伙企业出资的入伙协议的约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
c.转让方或拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用，且如因转让方或拟议受让方的虚假陈述或保证或者其任何违约行为而导致合伙企业或普通合伙人的损失，转让方或拟议受让方应对合伙企业或普通合伙人予以赔偿。
普通合伙人可根据其独立判断认为并决定放弃上述第a至c项约定的一项或数项条件，认可一项有关合伙权益转让的申请为“有效申请”，前提为不损害合伙企业权益。
天铁锂电不得先于萧山创投基金、经开基金转让合伙权益。
③当一项有关合伙权益转让的申请成为有效申请时，合伙人会议有权并且应当作出同意或不同意的决定，在合伙人会议表决时作出不同意的有限合伙人应受让该等拟转让的合伙权益；但，如果ⅰ拟议受让方为转让方的关联方且转让方为拟议受让方之后续出资义务承担连带责任的，或ⅱ转让方向现有守约合伙人转让合伙权益的，一般情况下合伙人会议应予同意。
④对于合伙人会议同意转让的合伙权益（有限合伙人向关联方转让的情形除外），同等条件下其他合伙人有权优先受让，其他合伙人不行使优先受让权的，转让方可向拟议受让方转让。
⑤各方同意，结合合伙企业及被投企业欣界能源的实际情况，合伙人之间在约定情形发生时进行财产份额转让，无需履行上述第①条至第④条约定的程序。
具体如下：
a.目标项目在萧山经济技术开发区的固定资产投资不低于22,000万元（以纳入经发部门统计数据为准），且成为规模以上工业企业的，即视为“达成投资目标”。
若欣界能源在2027年12月31日前的任意时点达成投资目标的，天铁锂电有权择机发出书面通知，要求萧山创投基金、经开基金在收到足额对价款后30日内向天铁锂电或天铁锂电指定主体转让其届时持有的合伙企业全部财产份额。天铁锂电行使本条款项下权利的，本条款优先于本条第c款适用。
若欣界能源截至2027年12月31日仍未能达成投资目标的，萧山创投基金、经开基金有权在其后2年内发出书面通知，要求天铁锂电或天铁锂电指定主体在收到书面通知后30日内受让其持有的合伙企业全部财产份额并足额支付受让价款；b.合伙企业存续期间，若发生以下情况的，萧山创投基金、经开基金有权择机发出书面通知，要求天铁锂电或天铁锂电指定主体在收到书面通知后30日内受让其持有的合伙企业全部财产份额并足额支付受让价款：
ⅰ目标项目全面投产后，非因不可抗力因素导致目标项目持续停产超过6个月，且在萧山创投基金、经开基金书面催告后2个月内仍不能恢复正常生产的；ⅱ目标项目超过50%的生产设备因设置担保、查封、出售等原因被处置的；ⅲ天铁科创作为普通合伙人未履行本协议约定义务，影响有限合伙人对合伙企业及合伙事务合法权利（包括但不限于知情权等），且在有限合伙人书面催告后1个月内仍未采取有效措施予以纠正的；
ⅳ欣界能源任何股东依据股东协议或其他具有约束力的法律文件行使股份回购请求权并退出持股的；
ⅴ在萧山经济技术开发区完全遵守招商引资政策及有关协议约定给予各项支持的前提下，目标项目搬离该区的；
ⅵ欣界能源基于上市审核关于股东及股权的有关要求，需合伙企业配合调整现有出资结构的。
c若存在以下任一情形，萧山创投基金、经开基金应当发出书面通知，要求天铁锂电或天铁锂电指定主体于2028年12月31日、2029年12月31日、2030年12月31日前分别受让萧山创投基金、经开基金持有的30%、30%及40%的合伙企业财产份额并足额支付受让价款：
ⅰ目标项目于2025年—2027年业绩未达到以下任一水平（以经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）：累计实现营业收入120亿元；累计实现净利润40亿元。为避免异议，本条业绩按照现有设计产能2GWh核算，不含扩产部分；ⅱ欣界能源未能于2028年9月30日前或届时有效的股东协议所约定的时限内（以孰早为准）向上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或欣界能源全体股东书面认可的其他证券交易所提交首次公开发行股票并上市申请获得受理，或者被前述证券交易所上市公司进行控股权收购。
⑥相关方自上述对价款足额支付之日起45日内完成对应部分合伙企业财产份额转让的工商变更登记手续，逾期未支付的从支付期限届满之日起按万分之五/日（单利）计算逾期利息。
⑦上述第⑤条项下财产份额转让的对价计算公式为：对价金额＝转让方转让财产份额对应的出资成本×(1+T÷365×N)－转让方从合伙企业获得的分红以上公式中：aT为转让方对合伙企业出资之日至受让方实际支付转让价款之日期间的日历天数，计算某一年度转让对价时已经扣减的分红收入，在计算后续年度转让对价时不重复扣除）；b若萧山创投基金、经开基金按照上述第⑤条第a、c款发出受让通知时，欣界能源已达成投资目标的，N=6%；欣界能源未达成投资目标的，N=8%；欣界能源达成投资目标且天铁锂电或天铁锂电指定主体在2028年12月31日前（以对价款支付时间为准）受让萧山创投基金、经开基金持有的合伙企业全部财产份额的，N=5%；c萧山创投基金、经开基金按照上述第⑤条第b款发出受让通知，若欣界能源已达成投资目标的，N=6%；未达成投资目标的，N=8%。
⑧天铁科技将作为保证人出具担保函，为上述第⑤项下财产份额受让的实施提供履约担保（连带责任保证，每一期受让义务的保证期间为该期受让义务履行期满后三年），并依法将该担保事项提交天铁科技董事会以及股东会（如需）审议批准，且在证券交易所指定媒体履行信息披露义务。
若上述担保措施因天铁科技内部决策程序变更或其他监管要求调整而无效的（以下简称“原担保无效”），天铁科技当前实际控制人（王美雨、许吉锭、许孔斌，以下同）将作为保证人就上述事项提供同等的替代性保证担保。为达成本条约定，天铁科技的当前实际控制人在本协议签署时需出具附条件生效的担保函。
为免疑义，天铁科技及当前实际控制人并非同时或连带地提供上述履约担保，当且仅当原担保无效时，保证人由天铁科技变更为其当前实际控制人。
（2）普通合伙人权益转让
①除依照本协议之明确约定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让或出质其在合伙企业当中的任何权益或以其财产份额提供担保。
②如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，使得合伙企业缺少普通合伙人，为使合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经其他合伙人一致书面同意方可转让，否则合伙企业进入清算程序。当受让人成为适格普通合伙人之日起对合伙企业承担无限连带责任。
7、争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应任何一方均有权通过下列第（1）种方式解决：
（1）将争议提交杭州仲裁委员会按照届时有效的中国仲裁法和该仲裁会的仲裁规则在杭州进行仲裁；
（2）将争议向合伙企业主要经营场所所在地管辖权的人民法院提起诉讼。
四、本次投资的目的及对上市公司的影响
本次投资设立的合伙企业仅投资于欣界能源，该公司是一家专注于锂金属固态电池研发与生产的国家高新技术企业，拥有自主高能量锂固态电池核心专利技术，其已与萧山经济技术开发区管理委员会签署相关合作协议，计划在该辖区内投资建设10GWh锂金属固态电池产能，其中一期新上2GWh量产线。本次投资是公司在新能源锂化物业务方面的重要布局，为与公司主营业务具有相关性、协同性的投资，符合公司产业发展战略，有利于公司主营业务的发展并提升公司竞争力，不会影响公司生产经营活动的正常开展。
五、本次投资存在的风险
（一）本次投资事项尚需报送工商登记机关办理登记等手续，后续投资进展及完成情况尚存在不确定性；
（二）本次投资的合伙企业拟投资于欣界能源，目前合伙企业与欣界能源的相关投资协议尚未签署，该投资是否能完成尚存在不确定性；
（三）本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；（四）在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，本次投资存在投资后无法及时有效退出、投资失败或亏损等风险。
公司将根据合伙企业的登记进展、投资进展及经营运作情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他事项
（一）截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在持有本次投资的合作方股权或参与合伙企业份额认购的情况，亦不存在在合伙企业中任职的情况。
（二）公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。
（三）公司本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、备查文件
（一）杭州天铁锂电投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）合伙协议。
（二）浙江天铁科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议。
特此公告
浙江天铁科技股份有限公司董事会
2025年10月9日
中财网