澄天伟业(300689):全资子公司与关联方共同投资暨关联交易
深圳市澄天伟业科技股份有限公司 关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月9日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为推进海外业务发展，公司全资子公司香港澄天伟业科技有限公司（以下简称“香港澄天”）与宋嘉斌先生（或其控制的主体）、沈磊先生（或其控制的主体）以及SuperXAISolutionLimited（以下简称“SuperX”）签订合资协议，拟共同对SuperXCooltechPte.Ltd.（以下简称“SuperXCooltech”或“合资公司”）进行投资，总投资金额为200万新加坡元。其中，香港澄天、宋嘉斌先生、沈磊先生以及SuperX将分别以50万新加坡元（折合人民币约为275万元）、60万新加坡元（折合人民币约为330万元）、20万新加坡元（折合人民币约为110万元）、70万新加坡元（折合人民币约为385万元）向合资公司进行投资，对应分别持有合资公司25%、30%、10%、35%的股权。（以上新加坡元按照2025年10月9日银行间外汇市场人民币汇率中间价1新加坡元对人民币5.5001元折算） 本次投资完成后合资公司将成为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围，不会导致公司合并报表范围变更。 （二）关联关系 鉴于共同投资方宋嘉斌先生现任公司董事，且为公司实际控制人、董事长兼总经理冯学裕先生之女婿，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条之规定，宋嘉斌先生为公司的关联自然人，其控制的主体为公司关联法人，结合合资协议的整体约定，本次共同投资事项构成关联交易。 （三）审议情况 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。本次关联交易属于董事会审批权限范围，已经第五届董事会独立董事专门会议、第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事冯学裕先生、宋嘉斌先生对此议案回避表决，无需提交公司股东会审议。 二、关联方及其他交易方基本情况 （一）关联方基本情况 宋嘉斌先生，中国国籍，公司实际控制人、董事长兼总经理冯学裕先生之女婿。2015年至今任职于公司，现任公司董事。经查询，宋嘉斌先生不属于失信被执行人。 （二）其他交易方基本情况 1、沈磊先生，中国国籍。经查询，其不属于失信被执行人。 2、SuperXAISolutionLimited 组织形式：私人股份有限公司 注册资本：50,000美元 注册地址：CraigmuirChambers,RoadTown,Tortola,VG1110,British VirginIslands 经营范围：投资控股 主要股东：为美国纳斯达克上市公司SuperXAITechnologyLimited（股票代码：SUPX）的全资子公司 是否为失信被执行人：否 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：SuperXCooltechPte.Ltd. 2、组织形式：私人股份有限公司 3、注册资本：1万新加坡元（本次投资完成后注册资本变更为200万新加坡元） 4、注册地址：30PasirPanjangRoad,#06-31,MapletreeBusinessCity,Singapore117440； 5、经营范围：液冷机柜、冷却分配单元（CDU）、液冷板、服务器散热组件及相关热管理系统的研发、设计、生产、销售与技术服务；可从事与主营业相关的投资与技术合作业务。 公司及关联方本次投资合资公司的核心目的：通过整合协议各方在客户资源、技术储备等领域的优势，合资公司将立足于全球人工智能数据中心（AIDC）产业快速发展的需求，专注于机柜级液冷解决方案——即以整柜为单位，通过冷板、分液管路和CDU等模块实现服务器集群的整体散热管理，依托各方在客户资源、技术储备、制造能力及产业化经验等方面的优势，形成合力，共同推进全球AIDC机柜液冷产品市场的开拓与落地。 通过打造合作品牌“SuperXCooltech”，合资公司致力于为国际数据中心客户提供高效、可靠且具有前瞻性的液冷解决方案，加速机柜级液冷产品的产业化与规模化应用，推动绿色低碳与智能计算基础设施的持续发展。共同推进海外液冷产品市场的开拓工作。当前阶段，公司将聚焦于借助合作方资源实现协同发展，进一步拓宽自身业务增长路径。同时，公司将建立完善的投后管理和监督机制，持续关注合资公司的运营及财务状况。 本次投资不存在损害上市公司及全体股东合法利益的情形，后续公司将结合实际业务发展战略、市场环境变化及经营目标达成情况，审慎研究是否进行增持计划并及时履行信息披露义务。合资公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易涉及的合资公司尚未开展具体经营活动，交易各方确定以每股1新加坡元的价格定价，并按照各自持股比例以货币方式出资,定价具备公允性，不存在利益倾斜的情形。 董事会认为，本次投资旨在助力公司更好地开拓海外市场、提升综合竞争力，符合公司长期发展战略，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。 此外，本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情形，亦无其他利益安排，不会对公司造成潜在损害。 五、关联交易协议（合资协议）的主要内容 （一）协议签署方 1、SuperXAISolutionLimited，一家依据英属维尔京群岛法律有效设立并合法存续的公司 2、宋嘉斌，中国籍自然人 3、香港澄天伟业科技有限公司，一家依据香港法律有效设立并合法存续的公司 4、沈磊，中国籍自然人 （二）股权结构 在合资协议签署后30日内，SuperX应以0新币的价格收购合资公司原股东LIZHAOHAO持有的合资公司100%股份（10,000股），同时香港澄天、宋嘉斌先生(或其控制的主体)、沈磊先生(或其控制的主体)及Superx应以每股1新币的价格向公司分别认购新股500,000股、600,000股、200,000股、690,000股。本次投资完成后，合资公司的股权结构安排如下表所示：
（三）公司治理 1、保护性事项，即未经SuperX与香港澄天共同同意，合资公司不得从事下列事项： （1）增加或者减少任何合资公司的注册资本，发行、偿付或回购任何可转换为或可交换为合资公司任何股权的任何债权或债务； （2）发行、授予或行使任何股权认购权、期权，以任何方式增加用于员工股权激励计划的合资公司股权，或进行任何其他可能导致任何一方在合资公司的持股比例被稀释或减少的行为； （3）修改合资公司章程、章程修正案或类似文件； （4）涉及合资公司的任何（或者导致）收购、控制权变更、兼并、合并、重组、上市或公司形式变更、清算、解散公司、终止公司的业务； （5）合资公司的对外投资、成立合资企业、合伙企业或子公司； （6）批准合资公司利润分配方案及亏损弥补方案，以及年度预算、年度经营计划； （7）宣布或者支付任何形式的股息或者红利； （8）批准或修改年度预算和经营计划； （9）增加或减少董事人数，或对董事会结构的其他变更（股东变更各自委派的董事人选除外）； （10）对合资公司的主营业务做出重大变更； （11）为任何第三方提供单笔或累计超过1万新币的贷款或为任何第三方的债务提供信用担保、抵押、质押或其它形式的担保； （12）日常经营范围外，出售、租赁、转让或以其他方式处置合资公司资产，合资公司知识产权的独家授权、转让、质押以及其他商标、著作权、域名等与知识产权相关的权利处置； （13）解聘或委任首席执行官、财务负责人、技术负责人或者与前述同等级别的职位及决定其薪酬待遇； （14）通过、修改或者终止任何股权激励计划（包括员工期权计划）以及具体实施。 2、合资公司设董事会，董事会由股东会通过。由三名董事组成，其中香港澄天有权委派一名董事，并担任董事长。其组成和议事规则应严格遵守公司章程。 合资公司设首席执行官一名，由SuperX与香港澄天共同委派。合资公司设财务总监一名，由SuperX委派。合资公司其他的高级管理人员的选聘由首席执行官决定。 （四）业务合作 1、各方同意，各方将共同打造合作品牌，作为海外市场新的产品及生态产品的品牌“SuperXCooltech”（“合作品牌”）。合资公司享有在其授权范围内，根据实际情况制定和落实合作品牌在海外的客户开发和市场维护策略的权利。具体授权范围由SuperX和香港澄天另行协商书面确认。 2、各方同意合作期限为三年，若在截至合作到期前一个月，各方无异议，则本协议自动续期三年，并以此类推。 3、各方同意，各方将在本次合作中为合资公司提供如下支持： (1)合资公司可使用香港澄天所提供的产品设计、外形、图片、视频、产品手册、成功案例等资料用于本次合作项下的市场推广和产品销售等活动，但需提前发给香港澄天并取得其书面同意。 (2)香港澄天将积极协助提供必要的专家、专员就本次合作项下市场推广、产品销售及维保活动提供必要的支持。 (3)合资公司在本次合作项下取得的客户订单、产品研发及定制需求，应以ODM（原始设计制造）模式，由香港澄天（或其指定主体）负责生产与交付。 (4)本次合作的产品包括：液冷机柜、冷却分配单元（CDU）、液冷板、服务器散热组件及相关热管理系统的研发、设计、生产、销售与技术服务。 4、合资公司成立后，其日常运营费用应优先由注册资本承担；如注册资本耗尽或不足以维持公司正常运营，各方同意在自公司设立之日起三年内继续承担公司因执行本次合作所必需的合理运营费用，直至各方另有书面约定。 5、SuperX与香港澄天对各自持有的专利、商标、版权、技术秘密等享有自主所有权与使用权，且不因本次合作而必然导致上述知识产权的共享。SuperX和香港澄天将相关产品的关键技术IP普通授权给公司，相关专利采用白名单管理，未经香港澄天书面同意，不得向第三方转让或授权。除各方自有知识产权之外，本次合作开展过程中形成的与合作品牌相关的各类成果的知识产权原则上归合资公司所有，SuperX与香港澄天均有权使用，但未经SuperX与香港澄天书面同意，任何一方不得向第三方转让或授权。 6、全体股东原则上应积极促成每半年召开一次市场洞察研讨会，共同确认产品研发规划与路标，制定成本基线，确保合作共赢。若在本次合作开展过程中，各方遇到重大竞争项目、特殊客户定制需求或突发市场事件等将对本次合作造成重大影响的突发事件，任何一方可发起临时会议共同协商并以书面形式调整本次合作模式。 7、合资公司可允许股东或其专业顾问在正常营业时间检查和核查合资公司的任何资产、账簿或账目、记录和报告，并且和合资公司董事会成员、管理团队、机构、会计和律师商讨合资公司的业务、财政和账目。 （五）其他 1、如果任何一方没有履行其在合资协议项下的任何一项义务或违反合资协议下的陈述、保证或承诺（如适用），该等事项发生时构成对合资协议的违反，违约方应当完全赔偿非违约方因该违约所遭受的所有实际损失。 2、合资协议于各方签署协议之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次投资完成后，合资公司将成为公司的联营企业，不纳入公司合并报表范围。本次投资不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等，也不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，投资后公司仍与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持相互独立的关系。 本次交易的资金来源为香港澄天的自有资金，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、交易目的和对上市公司的影响 为紧抓AI产业发展带来的数据中心行业新机遇，合资协议各方基于各自在技术研发、市场渠道等领域的核心优势达成了初步合作意向，有助于公司开拓海外数据中心及相关配套市场。 公司董事参与本次投资彰显公司鼓励创新的积极态度、对公司新领域发展的信心和对海外业务的支持，并形成风险共担、收益共享的机制，也保证管理团队与公司创新业务深度绑定，更好地应对海外市场的开拓挑战。 本次投资完成后，合资公司将作为公司探索相关领域市场机会的平台，进一步拓展公司的销售渠道。本次对外投资符合公司长期发展战略规划和需要，资金来源为自有资金，对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次关联交易事项外，2025年年初至本公告披露日，公司与本次关联自然人宋嘉斌先生及其控制的主体均未发生关联交易。 九、风险提示 1、截至目前合资协议签署各方尚未对合资公司完成增资，相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 2、本次投资设立合资公司在实际运营过程中可能存在市场竞争风险、资源协同、运营管理风险、经营业绩不及预期等风险；合资公司的实际业务推进进度、未来盈利及对公司业绩的正向贡献程度仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。公司将及时关注参股公司经营管理状况及投资项目的运作情况，加强与股东方的沟通，积极防范和应对发展过程中可能面临的风险。 3、公司将根据本次事项的进展或变化情况，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的审批程序和信息披露义务。 十、独立董事专门会议意见 独立董事认为，本次投资有助于推动公司海外业务拓展，赋能公司产业生态发展，符合公司长期战略；交易遵循公平、公允原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，在审议上述关联交易的议案时，关联董事应当回避表决。 十一、备查文件 1、第五届董事会第五次会议决议； 2、第五届董事会独立董事专门会第一次会议决议。 特此公告。 深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事会 2025年10月9日 中财网
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