东方钽业(000962):北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书
原标题:东方钽业:北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书 释 义 ........................................................................................................................ 2 正 文 ......................................................................................................................... 7 一、 本次发行的批准及授权 .................................................................................. 7 二、 发行人本次发行的主体资格 .......................................................................... 8 三、 发行人本次发行的实质条件 .......................................................................... 9 (一) 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 .................... 9 (二) 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 .......................... 9 四、 发行人的设立 ................................................................................................ 12 五、 发行人的独立性 ............................................................................................ 13 六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 ............................................ 15 七、 发行人的股本及演变 .................................................................................... 16 八、 发行人的业务 ................................................................................................ 17 九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 18 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 20 十一、 发行人的重大债权、债务关系 ................................................................ 22 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 22 十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 23 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ........................................ 23 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................ 24 十六、 发行人的税务及财政补贴 ........................................................................ 25 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 25 十八、 发行人前次募集资金使用情况及募集资金的运用 ................................ 26 十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 27 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 27 二十一、 发行人募集说明书的风险评价 ............................................................. 28 二十二、 结论 ......................................................................................................... 28 释 义 除非本法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12 -15层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于宁夏东方钽业股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 法律意见书 致：宁夏东方钽业股份有限公司 本所接受东方钽业的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及本所经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规和生效司法文书执行。上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 声 明 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题作出评论和发表意见，出具本法律意见书所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见书出具日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，本所律师并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。 本所律师审阅了发行人及相关主体提供的本所律师认为必要且与出具本法律意见书相关的文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本所律师在核查验证过程中已得到发行人的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响律师工作报告和本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。 在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报审核，并依法承担相应的法律责任。 本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书如下： 正 文 一、 本次发行的批准及授权 (一) 本次发行的批准 2025年 6月 22日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行方案等相关议案。 2025年 8月 22日，发行人召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行方案（修订稿）等相关议案，同意将相关议案提交公司 2025年第四次临时股东大会审议。 2025年 9月 12日，发行人召开 2025年第四次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。 本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部批准，上述股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效。 (二) 本次发行的授权 发行人于 2025年 9月 12日召开 2025年第四次临时股东大会作出决议，授权公司董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的具体事宜。 本所律师认为，发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。 (三) 国家出资企业关于本次发行的批复 2025年 9月 1日，中国有色集团出具《关于同意宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行 A股股票的批复》（中色资运〔2025〕45号），同意公司本次发行股票方案。 发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上，本所律师认为，（1）发行人就本次发行已获得发行人内部批准，股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效；（2）发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；（3）发行人就本次发行已取得国家出资企业的批复；（4）发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 (一) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人系由宁夏有色金属冶炼厂、中国有色金属工业技术开发交流中心、青铜峡铝厂、中国石油宁夏化工厂、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司以发起方式设立的股份有限公司，现持有宁夏回族自治区市场监督管理厅颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：916400007106545275）。经本所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。 (二) 发行人首次公开发行股票并上市的情况 1999年 11月 17日，公司经中国证监会以“证监发行字（1999）146号”《关于核准宁夏东方钽业股份有限公司公开发行股票的通知》文件批准，于 1999年11月 22日采用上网定价发行方式向社会公开发行 A股股票 6,500万股，该等6,500万股社会公众股股票于 2000年 1月 20日在深交所挂牌交易，股票简称“东方钽业”，股票代码：000962。 公司发行的人民币普通股（A股）股票自被批准上市交易以来一直在深交所挂牌交易，未出现终止上市的情形。 (三) 发行人的基本情况 根据发行人提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 (一) 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1. 根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2. 根据发行人承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 (二) 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1. 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形； （2）根据天职国际会计师于 2025年 4月 11日出具的“天职业字[2025]17753号”《审计报告》，公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告或最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形； （3）根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所等部门网站查询，现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形； （4）根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表、政府部门出具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司或者其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形； （5）根据相关主体出具的书面说明并经本所律师核查，发行人控股股东中色东方集团、实际控制人中国有色集团最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形； （6）根据发行人所在地相关行政管理部门开具的合规证明、《企业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定 根据募集说明书，本次发行募集资金将用于湿法冶金项目、火法冶金熔炼项目、高端制品项目等项目建设及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体如下： （1）上述募集资金投资项目已取得项目立项备案凭证、环境影响批复文件，新增项目用地正在办理受让手续（详见律师工作报告正文“十八、（三）本次募集资金投资项目的具体情况”），符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定； （2）本次发行募集资金不涉及持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定； （3）根据募集说明书，本次募集资金投资项目主要围绕发行人主营业务展开，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定； （4）发行人非科创板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。 3. 本次发行方案符合《注册管理办法》的其他相关规定 （1）根据发行方案，本次发行的发行对象为包含中国有色集团、中色东方集团在内的不超过 35名特定对象。除中国有色集团、中色东方集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等，符合《注册管理办法》第五十五条的规定； （2）根据发行方案，本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条及五十七条第（一）款的规定； （3）根据发行方案，本次发行采取询价发行方式，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定，除中国有色集团、中色东方集团以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定，中国有色集团、中色东方集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团、中色东方集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购，符合《注册管理办法》第五十八条规定； （4）根据发行方案及中国有色集团、中色东方集团出具的承诺，本次发行结束后，若中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；若中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行对象取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行股票的限售安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。 四、 发行人的设立 根据发行人提供的工商档案及相关资料，发行人的设立情况具体如下： 国家有色金属工业局于 1999年 3月 17日向宁夏有色金属冶炼厂核发《关于同意设立宁夏东方钽业股份有限公司的批复》（国色企字[1999]141号）、宁夏回族自治区经济体制改革委员会于 1999年 4月 6日向东方钽业筹委会核发《关于同意设立宁夏东方钽业股份有限公司的批复》（宁体改发[1999]16号）、国家经济贸易委员会于 1999年 4月 26日向国家有色金属工业局出具《关于同意设立宁夏东方钽业股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]326号），根据前述批复，宁夏有色金属冶炼厂以钽、铌、铍部分的经营性净资产出资并作为主要发起人，与中国有色金属工业技术开发交流中心、青铜峡铝厂、中国石油宁夏化工厂、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 4家企业共同发起设立东方钽业； 公司设立时注册资本为人民币 10,000万元，股本总额为 10,000万元（每股面值为 1元），由宁夏有色金属冶炼厂持有 9,600万股，占总股本的 96%，中国有色金属工业技术开发交流中心、青铜峡铝厂、中国石油宁夏化工厂、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司分别持有 100万股；各占总股本的 1%。 根据北京兴业会计师事务所于 1998年 7月 12日出具、并由财政部以《对组建宁夏东方钽业股份有限公司并发行 A种上市股票资产评估项目审查确认的批复》（财评字[1999]93号）予以确认的评估报告，主发起人宁夏有色金属冶炼厂中国有色金属工业技术开发交流中心、青铜峡铝厂、宁夏化工厂、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司等四家企业各以现金出资 145.34万元，按 68.8%折股比例折股，各持有 100万股。发行人的国有股权管理方案已经财政部于 1999年 4月 14日出具的《关于宁夏东方钽业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1999]78号）予以批准。 1999年 4月 28日，发起人召开创立大会暨首届股东大会，同意以发起方式设立东方钽业。1999年 4月 30日，宁夏回族自治区工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：6400001201627），发行人正式注册登记成立。 宁夏五联会计师事务所对发起人投入到公司的资产进行审验并出具了“宁五会验字（1999）第 033号”《验资报告》，经其审验：截至 1999年 4月 30日止，东方钽业已收到发起人股东投入的资本人民币 14,534.85万元，其中股本 10,000万元，资本公积 4,534.85万元。 综上，本所律师认为，发行人发起设立为股份有限公司的程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人的资产独立完整 根据发行人提供的资产权属证明等相关资料、发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有独立的生产经营场所及房屋建筑物、注册商标、专利权、生产设备等主要财产的所有权或使用权，发行人主要财产不存在影响其生产经营的重大权利负担。本所律师认为，发行人的资产独立完整。 (二) 发行人的人员独立 根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议文件等、发行人的确认及本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选举/聘任和任免。截至本法律意见书出具之日，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职；发行人与员工签订了劳动合同，建立了劳动、人事及工资(三) 发行人的财务独立 经发行人的确认及本所律师核查，发行人设置了独立于控股股东及其他关联方的财务部门，建立了独立的会计核算体系，规范的财务会计制度，能够独立做出财务决策；发行人董事会下设了审计委员会，负责发行人内、外部审计的沟通、监督和核查工作；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。本所律师认为，发行人财务独立。 (四) 发行人的机构独立 根据发行人《公司章程》、报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人的确认及本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会规范运作；发行人拥有独立、完整的组织机构，根据需要设置了若干内部职能部门，各职能部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。本所律师认为，发行人机构独立。 (五) 发行人的业务独立 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：“许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；第三类医疗器械生产；进出口代理；货物进出口；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属废料和碎屑加工处理；喷涂加工；表面功能材料销售；特种设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；增材制造；3D打印基础材料销售；3D打印服务；电子专用材料制造；电子专用材料销售；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。”根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为钽铌金属及其合金制品的研发、生产及销售。 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具备与主营业务生产经营有关的独立完整的业务运营体系，发行人的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争及显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易。本所律师认为，发行人业务独立。 (六) 发行人在独立性方面不存在严重缺陷 根据天职国际会计师出具的“天职业字[2025]17769号”、“天职业字[2024]21676号”及大华会计师出具的“大华内字[2023]000458号”《宁夏东方钽业股份有限公司内部控制审计报告》、及发行人编制的《2024年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》及发行人出具的书面说明，报告期内发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。本所律师认为，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。 六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 (一) 发行人的前十大股东 截至 2025年 6月 30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
(二) 发行人的控股股东及实际控制人 1. 控股股东 截至 2025年 6月 30日，中色东方集团持有发行人 39.99%的股份，为发行人控股股东。截至本法律意见书出具之日，中色东方集团有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股东的资格。 2. 实际控制人 截至 2025年 6月 30日，中色东方集团直接持有发行人 39.99%的股份。中国有色集团为中色东方集团的控股股东，持有中色东方集团 60%的股权；中国有色集团直接持有发行人 0.88%的股份，中国有色集团能够控制发行人 40.87%股份的表决权，中国有色集团为发行人的实际控制人。经本所律师核查，中国有色集团保持对发行人的控制地位，为发行人的实际控制人，且最近三年未发生变更。 (三) 发行人其他持股 5%以上的股东 截至 2025年 6月 30日，除发行人控股股东中色东方集团外，发行人不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。 (四) 发行人控股股东所持股票的质押、冻结情况 根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东中色东方集团所持股票无质押、冻结情况。 七、 发行人的股本及演变 (一) 发行人的设立 发行人发起设立的具体情况，详见本法律意见书正文“四、发起人的设立”。 (二) 发行人首次公开发行股票并上市 发行人上市的具体情况，详见本法律意见书正文“二、（二）发行人首次公开发行股票并上市的情况”。 (三) 发行人上市后的股本演变 发行人上市后历次股本变动均履行了相关的法定程序，对应出资亦足额缴纳。 综上，本所律师认为，发行人设立至今历次股权变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关股权变动合法、合规、真实、有效。 八、 发行人的业务 (一) 发行人的经营范围和经营方式 发行人的经营范围为“许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；第三类医疗器械生产；进出口代理；货物进出口；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属废料和碎屑加工处理；喷涂加工；表面功能材料销售；特种设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；增材制造；3D打印基础材料销售；3D打印服务；电子专用材料制造；电子专用材料销售；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。 发行人及控股子公司从事的业务在其所持《营业执照》列示的经营范围之内。 (二) 发行人及子公司的经营资质或许可 截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司已经取得目前经营业务所必要的资质或许可。 (三) 发行人在中国大陆以外从事的经营活动 根据发行人的说明及境外法律意见书，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 2家境外全资子公司，即非洲公司及卢旺达公司。 (四) 发行人业务变更情况 报告期内，发行人的主营业务亦未发生重大不利变化。 (五) 发行人的主营业务 报告期内，公司的主营业务为钽铌金属及其合金制品的研发、生产及销售，主营业务突出。 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，发行人报告期内未受到工商、税务、土地、环保、海关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚，发行人财务会计状况良好，不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有发生重大不利变化、主营业务突出，发行人持续经营不存在法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 发行人的关联方及其关联关系 根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]第 3号）等法律、法规和规范性文件的规定、发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主要关联方如下： 1. 控股股东和实际控制人 截至 2025年 6月 30日，发行人的控股股东为中色东方集团，实际控制人为中国有色集团。 2. 除控股股东、实际控制人以外的直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东 截至 2025年 6月 30日，除控股股东中色东方集团外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。 3. 发行人的董事、报告期内担任发行人的监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员 截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事共 9名，分别为黄志学、于明、包玺芳、白轶明、刘五丰、易均平、王幽深、叶森、吴春芳；发行人现任高级管理人员共 7名，分别为总经理于明，副总经理兼董事会秘书秦宏武，副总经理周小军，副总经理李积贤，副总经理仲民、财务负责人李瑞筠、总法律顾问王宏。 发行人董事、报告期内担任发行人的监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 4. 控股股东及实际控制人的董事、监事及高级管理人员 发行人控股股东中色东方集团及实际控制人中国有色集团的董事、监事及高级管理人员为发行人关联方。 5. 发行人的控股及参股公司 截至 2025年 6月 30日，发行人存续的全资及控股子公司共 6家，参股公司共 6家。 6. 控股股东及实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织） 发行人控股股东中色东方集团及实际控制人中国有色集团合并报表范围内的除发行人及其控股子公司外的其他企业为发行人关联方。 7. 关联自然人控制或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织 发行人及控股股东中色东方集团、实际控制人中国有色集团的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的法人或者其他组织是发行人的关联方。 8. 其他关联方 除上文所列示的关联方以外，过去 12个月曾经具有或者未来 12个月将具有上述情形的自然人、法人或其他组织等为发行人关联方。 (二) 关联交易 发行人及控股子公司报告期内与关联方之间的关联交易主要包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务情况、关联租赁、关联担保、关键管理人员薪酬、关联方资产转让、关联方委托贷款及与存在关联关系的财务公司往来等。 (三) 关联交易决策程序 发行人现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》均规定了关联交易的决策权限，关联股东、关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。该等规定均有助于保护发行人中小股东的利益。 本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部管理制度中明确了关联交易的决策程序，该等规定合法有效。发行人报告期内发生的关联交易已按照《公董事或者股东已经回避表决。对上述应披露的关联交易，独立董事发表了事前认可意见或者独立董事专门会议事先同意后提交公司董事会审议。上述关联交易定价公允，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易。 (四) 规范和减少关联交易的承诺 为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。该承诺在出具主体作为发行人控股股东/实际控制人期间，持续有效且不可撤销。 (五) 发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与发行人的主营业务相竞争的业务。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 (六) 避免同业竞争的承诺 为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。该承诺函有效期自签署之日起至相关主体不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 (七) 关联交易和同业竞争的披露 发行人已对报告期内的关联交易事项和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 综上，本所律师认为，（1）发行人报告期内的关联交易已经按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的审批和披露程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易；（2）发行人与其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；（3）发行人已对报告期内的关联交易事项和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 (一) 发行人的对外投资 境外 2家；参股公司 6家。 (二) 不动产权 截至 2025年 6月 30日，发行人及子公司拥有 25项不动产权，均已取得权属证书，权属合法、有效，不存在产权纠纷。 (三) 房屋建筑物 截至 2025年 6月 30日，发行人及子公司已取得权属证书的房屋建筑物详见律师工作报告附件一，其中有 23处房产因房地不合一资产置出后未办理变更登记手续或产权登记不准确，资产实际所有人非发行人，各方就相关资产权属无争议纠纷并将配合办理相关变更登记手续。 截至 2025年 6月 30日，发行人未办理权属证书的 14处房屋建筑物/构筑物面积占发行人及其子公司自有房产总面积的比例及账面净值占发行人合并报表净资产的比例均较低，非发行人的主要生产车间，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司继续使用该等无证房产未遇到障碍，不存在其他第三方对上述无证房产提出权利请求或异议，相关房产的主管行政机关已出具的办理权属证书不存在障碍的书面证明。该等房产未取得权属证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。 截至 2025年 6月 30日，发行人租赁房产共 4处，就发行人租赁使用的房屋建筑物尚未取得权属证书及部分涉及划拨地上房屋建筑物的情形，出租方将办理、取得土地行政主管部门对划拨地上房屋建筑物出租的审批，并尽快就尚未取得权属证书的房屋建筑物，补办房屋建设手续，并办理取得权属证书，主管部门已出具不会对相关房屋建筑物进行拆除，东方钽业继续使用相关房产不存在障碍的书面证明。该等租赁房产未取得权属证书不会对其正常的业务经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。 (四) 商标 截至 2025年 6月 30日，发行人及控股子公司拥有 8项尚在有效期内的境内注册商标，发行人及子公司在相关商标注册证所载明的注册有效期限内合法拥有该等商标，截至本法律意见书出具之日，该等商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (五) 专利 截至 2025年 6月 30日，发行人及控股子公司合计拥有 134件专利权维持的境内专利及 86件已授权的境外专利。发行人及子公司在相关专利证书所载明的有效期限内合法拥有该等专利，截至本法律意见书出具之日，该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (六) 主要生产经营设备 截至 2025年 6月 30日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、其他设备，该等主要生产经营设备不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。 十一、 发行人的重大债权、债务关系 (一) 发行人的重大合同 截至 2025年 6月 30日，发行人及控股子公司已签署、正在履行中的重大合同主要包括销售合同、采购合同、借款合同等，该等重大合同中适用中国法律的合同内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，合同的履行不存在潜在的重大法律风险。 (二) 截至 2025年 6月 30日，发行人及控股子公司没有因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (三) 除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的相关情况外，截至 2025年 6月 30日，发行人及控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。 (四) 截至 2025年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 (一) 发行人的增资扩股 发行人历次增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序。 (二) 发行人报告期内合并、分立、减少注册资本的情形 发行人报告期内不存在合并、分立的情况，发行人报告期内减少注册资本的情形详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。 (三) 发行人报告期内收购或出售重大资产情况 发行人报告期内不存在重大资产收购或出售的行为。 (四) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。 十三、 发行人章程的制定与修改 (一) 发行人设立时公司章程的制定及报告期内的修改 发行人设立时公司章程的制定及报告期内章程的修改均履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 发行人现行有效的《公司章程》的主要内容 发行人现行有效的《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，经理及其他高级管理人员，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容，该《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，（1）发行人设立时公司章程的制定及报告期内章程的修改均已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；（2）发行人现行有效的《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 (一) 发行人的组织机构 发行人已经建立了健全的股东会、董事会、独立董事、董事会秘书和各专门委员会，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，上述组织机构和人员能够依法履行职责。 (二) 发行人股东大会、董事会议事规则和内部治理制度 发行人已经制定相应的股东会、董事会和内部治理制度，上述议事规则和内部治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 报告期内股东大会、董事会、监事会的召开情况 报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开等程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容合法合规，不存在侵害股东权利的情形。 (四) 报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 发行人报告期内股东大会对董事会的历次授权，股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、董事会及监事会议事规则及内部治理制度，报告期内，发行人的股东大会、董事会及监事会运作规范、合法、合规。 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 (一) 发行人董事、监事、高级管理人员 1. 根据《公司章程》，发行人董事会由 9名董事组成。截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事共 9名，分别为黄志学、于明、包玺芳、白轶明、刘五丰、易均平、王幽深、叶森、吴春芳。其中，王幽深、叶森、吴春芳为发行人独立董事，其余 6名董事为发行人非独立董事。 2. 报告期内，根据《公司章程》，发行人监事会由 5名监事组成，其中非职工代表监事 3名，职工代表监事 2名。发行人于 2025年 9月 12日召开 2025年第四次临时股东大会并审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关制度的议案》，自股东大会审议通过之日起，发行人不再设监事会及监事，发行人董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 发行人审计委员会由 5名董事构成，现任审计委员会成员分别为黄志学、易均平、王幽深、叶森、吴春芳。 3. 发行人现任高级管理人员共 7名，分别为总经理于明，副总经理兼董事会秘书秦宏武，副总经理周小军，副总经理李积贤，副总经理仲民、财务负责人李瑞筠、总法律顾问王宏。 本所律师认为，发行人董事会、审计委员会和高级管理人员的组成符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 (二) 发行人董事及高级管理人员的任职资格 发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第 178条列明之情形，发行人现任董事及高级管理人员的任职资格符合现行相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 近三年，发行人董事、监事及高级管理人员的变更均已履行必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；近三年，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。 (四) 发行人的独立董事 发行人现有独立董事 3名，分别为王幽深、叶森、吴春芳，独立董事人数不少于发行人全体董事人数的三分之一，其中吴春芳为注册会计师、注册税务师、高级会计师，叶森为高级会计师、审计师、中国注册会计师。发行人独立董事任职资格及人数均符合《上市公司独立董事规则》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 根据发行人的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定，报告期内独立董事能够按照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定履行职责。 十六、 发行人的税务及财政补贴 (一) 发行人及子公司适用的主要税种、税率 发行人及境内控股子公司报告期内适用的税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 税收优惠 发行人及境内子公司报告期内享受的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 (三) 依法纳税情况 发行人及子公司报告期内不存在受到税收行政处罚且情节严重的情形。 (四) 财政补贴 发行人及境内子公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一) 发行人及子公司生产经营活动的环保情况 1. 排污许可证 截至本法律意见书出具之日，发行人及有实际生产业务的控股子公司已取得排污许可证/办理排污登记。 2. 环境管理体系认证 截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司获得的环境管理体系认证尚在有效期内。 3. 募集资金投资项目履行环境影响评价手续的相关情况 发行人及控股子公司本次募集资金投资项目的环评情况详见律师工作报告“十八、发行人前次募集资金使用情况及募集资金的运用”。 4. 环保守法情况 发行人及控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。 (二) 产品质量和技术监督标准 发行人及控股子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。 (三) 安全生产 发行人及控股子公司报告期内不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。 (四) 劳动和社会保障 发行人及控股子公司报告期内不存在因违反劳动保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。 十八、 发行人前次募集资金使用情况及募集资金的运用 (一) 前次募集资金基本情况 2025年 8月 22日，发行人董事会按照《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定编制了《公司前次募集资金使用情况报告》，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议。2025年 9月 12日，发行人第四次临时股东大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。 (二) 历次前募变更募集资金用途情况 发行人历次前募变更募集资金用途程序合法、合规。 (三) 本次募集资金投资项目的具体情况 根据发行人 2025年第四次临时股东大会，本次发行 A股股票募集资金总额不超过 120,000万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下： 单位：万元
截至本法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目已取得项目建设的立项审批/备案，已按环境影响评价制度的要求办理相关环评手续。 本所律师认为，发行人本次发行计划募集资金总额不超过拟投资项目的需要量，募集资金用途主要用于发行人的主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不用于持有财务性投资，募集资金不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，发行人已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储进行了规定，发行人本次发行募集资金将存放于公司董事会确定的专项账户，发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。（未完）  |