东方钽业(000962):2025年向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:东方钽业:2025年向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 1、公司本次向特定对象发行股票的主要风险因素包括以下情形： （1）存货余额和应收款项余额较大及存货减值风险 报告期末公司存货余额和应收账款及应收票据余额较大。公司存货余额较大，主要原因为公司是一家从矿石冶炼到金属制品的全产业链公司，从采购到冶炼、铸锭及形成制品需要一定的生产周期，同时为及时满足客户订单需求，减少因产品缺货而给客户及公司带来的损失，公司保持着一定的库存水平。若发生市场销售不畅，将会造成公司原材料、在产品及产成品大量积压的情形，进而影响公司资产的周转效率，同时公司的存货可能发生减值，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。公司应收账款及应收票据余额较大，主要是因为公司给予下游优质客户一定信用期限。若发生应收账款延期收回或者无法收回的情形，将会对公司的正常运营产生不利影响。 （2）原材料价格及产品销售价格风险 公司主要产品原材料为钽铌矿，钽铌矿优势资源主要分布在美洲、澳洲和非洲等地区，国内钽铌资源虽然储藏量较大，但因大部分属于多金属伴生矿床，品位低，采选技术难度大、成本高，不具备经济效益，这使得国内钽铌矿石原料 90.00%以上依赖进口。海外进口原材料会受国际政治、宏观经济等多种因素的影响，会导致一定时期内原材料供应不足或价格波动较大的风险。 报告期内，钽铌及其合金产品的直接材料占其主营业务成本比例最高，为公司成本的主要构成部分，原材料价格及产品销售价格变化直接影响公司的利润水平。若未来上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素影响，主要原材料采购价格持续大幅上升而公司未能及时向下游转移相关成本，或者公司在未来市场竞争中未能持续保持市场竞争力、公司对下游客户议价能力降低、行业竞争加剧等因素导致产品价格下降，或者公司未能有效控制产品成本，则可能对公司的经营造成不利影响。 （3）募投项目产品的产能消化风险 公司本次募集资金投资项目湿法冶金项目、火法冶金熔炼项目、高端制品项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行的扩产。 尽管募投项目新增产能相较良好的市场需求和稳步增长的市场空间供给相对有限且上述项目产品与公司现有主营业务相关产品，已具备一定的客户基础和意向订单，但是如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场容量增速不及预期，则公司可能面临募投项目新增产能无法消化的风险。 （4）募投项目效益未达预期的风险 公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，相关参数如原材料成本、产品销售价格等设定充分参考市场趋势、公司现有业务，并结合同行业可比公司相关指标，相关测算合理，该等项目具有良好的技术积累和市场基础。 然而项目实施后，若出现原材料价格上涨、市场开拓未达到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场需求等不利情况，将可能使募投项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标下滑，投资项目无法达到预期收益水平，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。 （5）募集资金拟投资项目相关风险 对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分、详细的可行性论证和研究，本次募集资金投资项目是对公司现有钽铌及其合金业务的追加投入，重点解决生产经营过程中设备、产能及生产效率瓶颈，本次募投产品为公司主营业务相关产品，不存在重复建设，发行人具备实施募投项目所需的技术储备和生产工艺，本次募投项目实施不存在重大不确定性。本次募投项目预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，项目在实施过程中，可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、假设的前提等条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收益。若公司目前已经掌握的技术储备、生产工艺等未能在募投项目得到良好的应用导致产品质量波动或未能达到预期效果，或无法根据下游客户的需求及时更新募投项目产品的关键技术、升级完善产品性能，则可能存在募投项目产品的销售工作不及预期的风险，从而对公司本次募投项目产能释放产生负面影响。 其他与本次发行相关的风险因素详细情况请参见本募集说明书 “第五节 与本次发行相关的风险因素”。 2、本次发行股票的相关事项已经公司 2025年 6月 22日召开的第九届董事会第二十二次会议、2025年 8月 22日召开的第九届董事会第二十三次会议，并已按照国有资产监督管理的要求履行相关审核批准程序，且已经 2025年 9月 12日召开的 2025年第四次临时股东大会审议通过。本次发行尚需经深交所审核通过，并报中国证监会注册。在中国证监会同意注册后方可实施。 3、本次发行股票的发行对象为包含中国有色集团、中色东方集团在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象。 除中国有色集团、中色东方集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除中国有色集团、中色东方集团以外的最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 本次发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。 4、本次发行对象中国有色集团为东方钽业的实际控制人，中色东方集团为东方钽业的控股股东，均为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。同时，本次发行募投项目涉及上市公司向控股股东及其关联方购买生产经营所需土地使用权及地上附着物和房屋建筑物/构筑物，上述交易构成关联交易。 在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已召开专门会议审议相关议案，关联董事已回避表决。经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。 除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。 5、本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 中国有色集团和中色东方集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次发行的股票，中国有色集团认购总额为人民币 10,527.42万元，中色东方集团认购总额为人民币 48,000.00万元。中国有色集团和中色东方集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团、中色东方集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00万元，本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 151,459,280股（含151,459,280股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 7、本次发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目： 单位：万元
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 8、本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次发行结束后，若中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；若中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 发行对象取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 10、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 11、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次发行完成后，公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。 12、根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）及《公司章程》利润分配政策的相关规定，公司制定了《宁夏东方钽业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，该规划已经公司第九届董事会第二十二次会议和 2025年第四次临时股东大会审议通过。 13、根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十三次会审议通过，和 2025年第四次临时股东大会审议通过。 本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”之“（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”和“（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 14、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司 2025年第四次临时股东大会审议通过本次发行相关发行方案之日起 12个月。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 9 释义 ............................................................................................................................. 11 一、普通释义...................................................................................................... 11 二、专业释义...................................................................................................... 14 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 16 一、发行人基本情况.......................................................................................... 16 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 17 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................... 19 四、主要业务模式、产品或服务及主要经营资产的主要内容...................... 45 五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 63 六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况.. 64 七、发行人报告期内的年报问询情况.............................................................. 68 第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 69 一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 69 二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 71 三、附条件生效的股份认购协议内容摘要...................................................... 73 四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................. 78 五、募集资金金额及投向.................................................................................. 81 六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 82 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 82 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................................................................................................................................... 82 九、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条相关规定的情况.......................................................................................................................... 83 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 85 一、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.............................................. 85 二、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................... 93 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 117 四、可行性分析结论........................................................................................ 117 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 118 一、上市公司的业务及资产的变动或整合计划............................................ 118 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况............................ 118 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.................................... 118 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况........................................................................ 119 第五节 历次募集资金的使用情况 ......................................................................... 120 一、近五年内募集资金运用的基本情况........................................................ 120 二、前次募集资金实际使用情况.................................................................... 121 三、前次募集资金投资项目实现效益情况.................................................... 126 四、 前次募集资金运用专项报告结论........................................................... 129 五、本次发行与前次发行时间间隔符合相关规定........................................ 129 六、历次前募变更募集资金用途所履行的程序............................................ 130 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 133 一、行业及经营风险........................................................................................ 133 二、本次发行相关的风险................................................................................ 136 三、行政处罚情况............................................................................................ 138 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 139 一、公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明.................... 139 二、发行人控股股东及实际控制人声明........................................................ 141 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 143 四、律师事务所声明........................................................................................ 145 五、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................ 146 六、董事会声明................................................................................................ 148 释义 在本次募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、普通释义
第一节 公司基本情况 一、发行人基本情况
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 1、股权结构 截至 2025年 6月 30日，发行人的股权结构具体如下：
截至 2025年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
1、发行人控股股东 截至 2025年 6月 30日，中色东方集团持有发行人 20,191.68万股股份，占本次发行前总股本的 39.99%，是发行人的控股股东，其基本情况如下：
截至 2025年 6月 30日，中色东方集团直接持有发行人 39.99%的股份。中国有色集团为中色东方集团的控股股东，持有其 60%的股份；中国有色集团直接持有发行人 0.88%的股份，中国有色集团能够控制发行人 40.87%股份的表决权，中国有色集团为发行人实际控制人。其基本情况如下：
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人行业管理情况 1、发行人所处行业 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所处的行业为“C制造业”之“C32有色金属冶炼和压延加工业”。 根据最新《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司钽、铌及合金业务属于 “鼓励类”产业第九项“有色金属”和第三十一项“科技服务业”。 此外，公司钽、铌及合金业务属于《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》（国家发展和改革委员会令 2021年第 40号）中宁夏回族自治区新增鼓励类项目“7、钽、铌、铍、钛等稀有金属材料新产品、新工艺技术开发及生产”。 2、管理体制 有色金属冶炼和压延加工业主管部门为自然资源部、国家发改委以及工业和信息化部，其中：自然资源部主要职责是，对自然资源开发利用和保护进行监管，建立空间规划体系并监督实施，履行全民所有各类自然资源资产所有者职责，统一调查和确权登记，建立自然资源有偿使用制度，负责测绘和地质勘查行业管理等。国家发改委主要承担产业政策的制定，指导行业结构调整和技术改造等宏观管理职能。工业和信息化部负责有色金属、黄金、稀土行业管理工作，拟定行业规范标准，监测行业运行情况。 有色金属冶炼和压延加工业的行业组织主要是中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会。各行业组织主要根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，并协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准等，同时对会员企业提供公共服务、协助信息交流等。 3、产业政策和行业法律法规 （1）国务院产业政策和法律法规 国务院 2021年 3月发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，纲要提出“十四五”期间要构筑产业体系新支柱，聚焦新材料等战略性新兴产业。钽铌及其制品作为稀有金属，因其具有良好的金属特性，广泛应用于电子、通讯、航空、航天、冶金、石油、化工、照明、医疗、原子能等领域，属于国家支持的重点产业。 （2）国家部委产业政策和法律法规 ①《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》 工业和信息化部于 2023年 12月发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，将纯钽金属粉末、铌钨合金粉末、钽钨合金粉末列入前沿材料。 ②《产业结构调整指导目录（2024年本）》 国家发改委于2023年12月发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司钽、铌及合金行业产品属于第一类“鼓励类”产业第九项“有色金属”中“2、冶炼：高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发及应用”和“4、新材料：（1）信息。超高纯稀有金属及靶材和（3）交通运输、高端制造及其他领域”和第三十一项“科技服务业”中的“10、科技创新平台建设：国家级工程（技术）研究中心、国家产业创新中心、国家农业高新技术产业示范区、国家农业科技园区、国家认定的企业技术中心、国家实验室、全国重点实验室、国家重大科技基础设施、科技企业孵化器、众创空间、绿色技术创新基地平台、新产品开发设计中心、科教基础设施、产业集群综合公共服务平台、中试基地、实验基地、国家技术创新中心建设”。 ③《西部地区鼓励类产品目录（2025本）》 2024年 11月国家发改委发布《西部地区鼓励类产品目录（2025本）》（国家发展和改革委员会令 2024年第 28号），宁夏回族自治区新增鼓励类项目“19、钽、铌、铍、钛等稀有金属材料新产品、新工艺技术开发及生产”。 ④《原材料工业“三品”实施方案》 工信部、国务院国资委、国家市场监督管理总局、国家知识产权局于 2022年 9月发布的《原材料工业“三品”实施方案》，提出丰富新材料品种，实施关键基础材料提升行动，完善新材料生产应用平台，优化上下游合作机制，聚焦高性能、功能化、差别化的新材料产品，重点发展高温合金、高性能特种合金、稀土功能材料、生物基和生物医用材料等关键基础材料。 ⑤《战略性新兴产业分类（2018）》 国家统计局于 2018年 11月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，将以下钽铌相关产品纳入战略性新兴产业：
国家发改委于 2016年发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“高比容钽粉（钽铌材料）、高性能铌合金（钽铌材料）作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。 （3）地区产业政策和法律法规 2025年 1月，宁夏回族自治区自治区工业和信息化厅发布《自治区培育壮大新材料产业集群行动方案（2025—2027 年）》，提出要打造世界领先的钽铌铍稀有金属材料研发生产基地，明确发挥钽铌铍等稀有金属研发及精深加工优势，打造 “氟钽酸钾—钽丝钽粉—电子元器件” 产业链，积极拓展下游应用领域，力争 2027年实现产值 200亿元左右。 2022年 9月，宁夏回族自治区科学技术厅发布《自治区“六新”产业高质量发展科技支撑行动方案》（宁科党发〔2022〕54号），提出围绕新型材料、清洁能源、装备制造、数字信息、现代化工、轻工纺织“六新”产业高质量发展，在新型材料领域将钽铌产业列为“六新”重点产业，明确支持其向高端化、智能化、绿色化升级。（未完）  |