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镇洋发展(603213):国盛证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
| 时间：2025年10月10日 09:26:17 中财网 |
关于浙江镇洋发展股份有限公司
与浙江省交通投资集团财务有限责任公司
签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
国盛证券有限责任公司及浙商证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的联合保荐机构、持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对镇洋发展与浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了核查，具体如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司拟与交投财务公司签署《金融服务协议》，由交投财务公司为公司及下属控股子公司提供存款、信贷服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理局）批准的其他金融服务，协议有效期为三年，协议签署地点为浙江省杭州市。
（二）鉴于浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）合计持有交投财务公司93.37%股份，并持有公司54.72%股份，为交投财务公司和公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与交投财务公司构成受同一法人主体浙江交通集团控制的关联关系，公司本次拟与交投财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关行政部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：浙江省交通投资集团财务有限责任公司
注册地：浙江省杭州市
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330000056876028L
金融许可证机构编码：L0164H233010001
法定代表人：李媛
注册资本：65亿元人民币
成立时间：2012年11月09日
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经国家金融监督管理总局及其派出机构批准，交投财务公司的业务范围（可以经营下列部分或者全部本外币业务）：
1、吸收成员单位存款；
2、办理成员单位贷款；
3、办理成员单位票据贴现；
4、办理成员单位资金结算与收付；
5、提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
6、从事同业拆借；
7、办理成员单位票据承兑；
8、有价证券投资；
9、法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。
（二）股权结构
交投财务公司由浙江交通集团及下属控股子公司共同出资组建，持股比例如下：浙江省交通投资集团有限公司出资51.948亿元，占注册资本的79.92%；浙江沪杭甬高速公路股份有限公司出资13.052亿元，占注册资本的20.08%。
（三）主要业务经营及财务状况
交投财务公司成立于2012年，发展稳健，经营状况良好。截至2024年12月31日，交投财务公司经审计的总资产5,010,644.50万元、净资产884,030.35万元，2024年度实现营业收入80,570.53万元，净利润43,340.41万元。截至2025年6月30日，交投财务公司未经审计的总资产为5,290,008.95万元、净资产910,185.13万元，2025年1-6月实现营业收入65,545.47万元，净利润24,690.82万元。
（四）关联关系
公司与交投财务公司之间构成受同一法人主体浙江交通集团控制的关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）履约能力
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，交投财务公司未被列入失信被执行人名单。最近三年交投财务公司经营正常，盈利能力较强，具备履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
四、《金融服务协议》主要内容
交投财务公司与镇洋发展预计签署的《金融服务协议》涉及相关主要内容具体如下：
协议双方
甲方：浙江镇洋发展股份有限公司
乙方：浙江省交通投资集团财务有限责任公司
金融服务内容
乙方根据中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理局）批准的经营范围，可以向甲方及其控股子公司提供以下主要金融服务业务：
（一）存款服务；
1、乙方为甲方及其控股子公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；
2
、乙方依照中国人民银行的规定向甲方及其控股子公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
3、乙方承诺，甲方及其控股子公司在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，不低于国内主要商业银行提供同期同档次存款服务所执行的利率，且乙方提供的存款服务须按照一般商务条款（即基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，并不比独立第三方所给予甲方或其控股子公司的条款为差）进行；
4、甲方及其控股子公司同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限，但该等存款的期限不得超过本协议的期限；
5、甲方同意其及其控股子公司在符合上海证券交易所相关规定的基础上在乙方的存款日最高余额（如有，包括该等存款余额产生的所有利息）不超过肆亿元人民币；
6、乙方保障甲方及其控股子公司存款的资金安全，在甲方及其控股子公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（二）信贷服务；
1、根据甲方及其控股子公司经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规及乙方有关内部管理与控制制度的前提下为甲方及其控股子公司提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
2、本协议期间，甲方及其控股子公司可自主向乙方申请综合授信额度，乙方对甲方的授信额度不低于壹拾亿元人民币。
3、乙方承诺，向甲方及其控股子公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率将不高于国内主要商业银行同期同档次贷款执行的利率，且乙方提供的贷款服务须按照一般商务条款（即基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，并不比独立第三方所给予甲方或其控股子公司的条款为差）进行。
乙方承诺，乙方根据本协议将向甲方及其控股子公司提供的任何贷款均不得以甲方或其控股子公司的任何资产作为担保。
（三）结算服务；
1、乙方根据甲方的指令为甲方及其控股子公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
2、乙方为甲方及其控股子公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他为独立第三方的金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方及其控股子公司结算费用优惠。
（四）其他金融业务。
1、乙方在中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理局）批准的经营范围内为甲方及其控股子公司提供其他金融服务，包括（但不限于）财务顾问服务、信用证及相关顾问服务、即期结售汇服务、跨境双向人民币资金池服务、委托贷款以及承兑及贴现票据。此外，乙方应积极向中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理局）申请并充实经营范围，在合理控制资金风险的同时，为甲方及其控股子公司资金获得较好收益开拓渠道，优化金融服务质量。
2、除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他为独立第三方的金融机构同等业务费用水平。
（五）乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及其控股子公司支付需求。
（六）在遵守本协议的前提下，甲方或其控股子公司与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
协议的生效、变更及解除
（一）本协议由双方各自履行必要的变更审批程序及授权签署后生效，有效期三年。在有效期满后若续约，双方应重新签订符合相关法律法规要求的金融服务协议。
（二）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得双方有权机构批准后生效。
（三）除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
（四）本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
五、风险评估情况
公司针对涉及交投财务公司的关联交易进行了风险评估，并出具《关于对浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险评估的报告》，对财务公司的经营资质、业务和风险状况及经营情况进行了评估，认为：“交投财务公司取得了合法有效的资质，建立了相应的法人治理结构和内部控制制度，建立了与经营相适应的组织架构，雇佣了符合要求并具备相应能力的各类专业人员，采取了相应的风险管控措施，符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。交投财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展金融服务业务的风险可控。”
六、风险防范及处置措施
公司已制定《关于在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》。相关议案经公司股东会审议通过后，公司将与交投财务公司签订《金融服务协议》，并严格按照前述应急风险处置预案做好相关风险防范及处置工作。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
交投财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理局）批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。交投财务公司为公司提供金融服务，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。交投财务公司为公司办理存款、综合授信、结算及其它金融服务时，服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
八、关联交易审议的程序
公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议、第二届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于对浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险评估的报告》《关于制定<浙江镇洋发展股份有限公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案>的议案》等相关议案，关联董事在审议该议案时已回避表决。公司与交投财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对本事项回避表决。
九、保荐机构意见
本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议批准，关联董事已回避表决，本次交易尚需提交公司股东会审议通过，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
保荐机构对镇洋发展与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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