科博达(603786):科博达技术股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料
2025年第四次临时股东大会 会议资料 中国 上海 二〇二五年十月 目录 一、2025年第四次临时股东大会会议议程..........................................................1二、2025年第四次临时股东大会会议须知..........................................................3三、2025年第四次临时股东大会审议议案 1. 关于为控股子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的议案............52. 关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案..................................103. 关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案......................................16科博达技术股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2025年10月16日（星期四）下午14:30 网络投票时间：2025年10月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 上证信息股东大会提醒服务：为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司本次使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf ）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况， 仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 现场会议地点：上海市自由贸易试验区祖冲之路2388号科博达会议室会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长柯桂华先生 参加会议人员：符合条件的股东或其授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员 会议议程： 一、会议签到： 13:30-14:30，与会人员签到；股东及股东代理人递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。 二、主持人宣布会议开始 三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和见证律师。 四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知 五、审议各项议案： 1. 审议《关于为控股子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的议案》 2. 审议《关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》 3. 审议《关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案》 六、对股东及股东代表提问进行回答 七、投票表决 1. 推选会议计票人、监票人 2. 股东填写表决票并投票表决 3. 监票、计票人员统计现场投票情况 八、监票人宣读现场表决结果 九、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并 十、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果 十一、律师就本次股东大会情况宣读见证意见 十二、签署2025年第四次临时股东大会会议决议、会议记录等文件 十三、主持人宣布2025年第四次临时股东大会会议结束 科博达技术股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。 一、请按照本次股东大会会议通知（详见2025年10月1日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-064）中的相关规定办理参会手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。 二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。 四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。 五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。 为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。 股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。 出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。 九、本次股东大会共审议三项议案，均为普通决议议案。 十、本次会议的见证律师为上海瀛东律师事务所律师。 议案一 科博达技术股份有限公司 关于为控股子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 2025年度上海科博达智能科技有限公司（以下简称“科博达智能科技”）拟向银行申请总额不超过人民币50,000万元的综合授信额度，科博达技术股份2025 有限公司（以下简称“公司”）拟对其 年度融资授信额度提供担保，担保预计总额度为人民币50,000万元。 一、授信及担保情况概述 （一）授信及担保基本情况 根据公司发展战略及业务需要，公司以现金方式收购上海恪石投资管理有限公司持有的科博达智能科技60%股权，该事项已经第三届董事会第十九次会议及2025年第三次临时股东大会审议，科博达智能科技成为公司控股子公司并于2025 9 30 年 月 日纳入合并报表范围。 科博达智能科技成为公司控股子公司后，根据计划，科博达智能科技拟向各商业银行申请总额不超过人民币50,000万元的综合授信额度。授信种类包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、抵（质）押贷款等各类融资业务。上述授信额度不等于实际融资金额，最终授信额度、授信期限以实际签署的合同为准。上述综合授信额度的申请2025 期限为自股东大会审议通过之日起至 年年度股东大会召开之日止。 为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对科博达智能科技2025年度的融资授信额度提供担保（包括公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保），预计担保总额度为人民币50,000万元。公司将根据实际情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。 上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用。公司董事会授权董事长在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。 鉴于科博达智能科技小股东三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三亚恪石”）执行事务合伙人是公司控股股东科博达投资控股有限公司，三亚恪石是公司控股股东控制的其他企业，且其未按投资比例提供担保，本次担保属于公司向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的担保，构成关联交易。 二、被担保人基本情况 1、基本信息 单位：元
3、资信情况 经确认，科博达智能科技资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 4、股权结构 科博达智能科技股权收购完成后股权结构如下：
1、自股东大会审议通过后至2025年年度股东大会止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。 本次担保授权董事长在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，担保协议内容以实际签署的合同为准。 2、科博达智能科技为公司控股子公司，其他股东未按投资比例提供担保。 为保护公司利益，科博达智能科技为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。 保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。 四、担保的必要性和合理性 1、本次担保事项主要为满足公司控股子公司科博达智能科技生产经营及业务发展的资金需求，有利于提高公司整体融资效率。 2、科博达智能科技资产负债率超过70%，作为公司控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有充分的控制权，风险处于可控范围。 3、基于以上情况，为进一步保障公司利益，科博达智能科技将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。本次担保有利于公司业务的正常开展，不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2025年10月1日，公司及控股子公司对外担保总额为95,312.83万元，均为公司对控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的18.19%，无逾期担保情况。 内容详见上交所网站2025年10月1日披露的《科博达技术股份有限公司关于为控股子公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-061）。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案二 科博达技术股份有限公司 关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海科博达智能科技有限公司（以下简称“科博达智能科技”）以借款形式提供不超过人民币50,000万元的财务资助额度，在此额度以内资助资金可循环使用；借款利息根据公司相关制度，结合当年市场利率水平及实际情况确定；期限2年。 一、财务资助事项概述 （一）财务资助的基本情况 根据公司发展战略及业务需要，公司以现金方式收购上海恪石投资管理有限公司持有的科博达智能科技60%股权，该事项已经第三届董事会第十九次会议及2025年第三次临时股东大会审议，科博达智能科技成为公司控股子公司并于2025年9月30日纳入合并报表范围。 科博达智能科技成为公司控股子公司后，为支持其业务发展，满足其资金周转及日常生产经营需要，在不影响公司自身正常经营及资金使用的情况下，公司拟为科博达智能科技提供财务资助。
鉴于科博达智能科技小股东三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三亚恪石”）执行事务合伙人是公司控股股东科博达投资控股有限公司（以下简称“科博达投资控股”），三亚恪石是公司控股股东控制的其他企业，且其未按投资比例提供财务资助，本次提供财务资助属于公司向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助，构成关联交易。 （三）提供财务资助的原因 本次财务资助是为了解决控股子公司业务拓展过程中的资金需求，属于公司正常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。该笔财务资助不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。 本次对控股子公司财务资助不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。 二、被资助对象的基本情况 （一）基本情况
（二）被资助对象的资信或信用等级状况 经确认，科博达智能科技资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 （三）与被资助对象的关系 公司持有科博达智能科技80%的股权，三亚恪石持有其20%的股权。三亚恪石作为科博达智能科技骨干员工股权激励平台，执行事务合伙人是科博达投资控股（持有0.875%合伙人份额），其有限合伙人均为科博达智能科技核心技术人员及管理人员等骨干员工。 科博达智能科技作为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。 经协商，三亚恪石未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保，主要系结合公司经营安排以及三亚恪石财务状况和资金安排等综合原因。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 三、财务资助协议的主要内容 1、财务资助额度：不超过人民币50,000万元，在此额度以内资助资金可循环使用。 2、财务资助方式：借款 3、财务资助期限：2年（自2025年10月1日起至2027年9月30日止） 4、财务资助资金来源：自有资金 5、财务资助资金用途：主要用于科博达智能科技的资金周转 6、财务资助资金使用费：借款利息根据公司相关制度，结合当年市场利率水平及实际情况确定。 四、财务资助风险分析及风控措施 本次对公司控股子公司科博达智能科技提供财务资助，公司能够对业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。公司在提供资助的同时，也将加强对科博达智能科技日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司的资金安全。 上述财务资助事项的风险处于公司可控范围之内，公司能够有效保证资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。 五、累计提供财务资助金额及逾期金额
财务资助 万（包括公司将 万募集资金出借给全资子公司浙江科博 达工业有限公司以实施募投项目）,公司为控股子公司提供财务资助7,688万元；全资子公司之间互相提供财务资助4,000万元。 六、本次财务资助暨关联交易对公司的影响 公司在不影响自身经营发展的前提下向科博达智能科技提供财务资助，有利于其主营业务的正常发展，降低公司整体财务费用，符合公司发展战略。同时科博达智能科技作为公司控股子公司，公司能够有效掌握其经营管理和资金使用情况，对其财务、资金管理等风险加以控制，确保公司资金安全。本次向科博达智能科技提供财务资助暨关联交易事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 内容详见上交所网站2025年10月1日披露的《科博达技术股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2025-062）。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案三 科博达技术股份有限公司 关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人及其一致行动人柯桂华先生、柯磊先生及其控制的上海恪石投资管理有限公司（以下简称“上海恪石”）拟向上海科博达智能科技有限公司（以下简称“科博达智能科技”）提供不超过人民币4亿元的财务资助额度，在此额度以内资助资金可循环使用；借款年利率为0，期限2年。 一、财务资助事项概述 根据公司发展战略及业务需要，公司拟以现金方式收购上海恪石投资管理有限公司持有的科博达智能科技60%股权，该事项已经第三届董事会第十九次会议及2025年第三次临时股东大会审议，科博达智能科技成为公司控股子公司并于2025年9月30日纳入合并报表范围。 鉴于柯桂华先生、柯磊先生及上海恪石目前已为科博达智能科技提供财务资助，为进一步支持其业务持续发展，公司拟继续接受上述主体对其财务资助，总额度为不超过人民币4亿元；年利率为0%，该财务资助使用期限不超过2年（自2025年10月1日起至2027年9月30日止）。 公司不为该项财务资助提供任何抵押或担保。资助资金主要用于科博达智能科技补充流动资金，其可以根据资金需求在上述期限及额度内连续循环使用。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次财务资助事项构成关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议。 二、财务资助方介绍 （一）关联自然人 1 1、姓名：柯桂华 2、身份证号：330323************ 3、住所：上海市浦东新区************ 4、关联关系：柯桂华先生为公司实际控制人之一，并担任公司董事长、总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，其为公司的关联自然人。 2 （二）关联自然人 1、姓名：柯磊 2、身份证号：310110************ 3、住所：上海市杨浦区************ 4、关联关系：柯磊先生为公司实际控制人的一致行动人，并担任公司董事、总裁助理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，其为公司的关联自然人。 （三）关联法人 截至2024年12月31日，上海恪石资产总额人民币22,613.67万元，净资产人民币4,228.76万元；2024年度营业收入人民币0万元，净利润-773.06万元。 截至2025年6月30日，上海恪石资产总额人民币22,865.16万元，净资产人民币3,827.35万元；2025年上半年营业收入人民币0万元，净利润-401.41万元。 上海恪石资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 三、借款协议情况及定价依据 公司董事会提请股东大会授权董事长在上述融资额度和期限范围内根据科博达智能科技和公司的资金安排及资金需求动态决定实际接受财务资助规模，相应的借款协议待实际融资时再签署。 科博达智能科技从柯桂华先生、柯磊先生及上海恪石处取得的财务资助资金的借款年利率为0%，无需公司和科博达智能科技向其提供任何形式的担保和财务承诺。 四、本次接受财务资助对公司的影响 柯桂华先生、柯磊先生及上海恪石为公司控股子公司提供无息财务资助，且无需提供任何形式的担保，体现了柯桂华先生、柯磊先生对公司的支持，有利于公司持续健康发展；此外，本次财务资助主要是为了缓解科博达智能科技短期资金流动压力，保证控股子公司生产经营和业务发展需要、提高融资效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次财务资助不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次财务资助而对实际控制人形成依赖，不影响公司独立性。 五、与该关联人累计已发生的关联交易情况 过去12个月，公司（不包括科博达智能科技）与柯桂华先生、柯磊先生及上海恪石未发生借款或其他交易。 截至2025年10月1日，科博达智能科技已接受柯桂华先生、柯磊先生及上海恪石的财务资助余额为38,350万元，占2024年经审计归属上市公司股东的净7.32% 资产比例为 。 内容详见上交所网站2025年10月1日披露的《科博达技术股份有限公司关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2025-063）。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 中财网
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