上汽集团(600104):上汽集团2025年第一次临时股东会资料
2025年第一次临时股东会资料 2025年10月16日 上海汽车集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事 效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海汽车集团股份有限公司章程》等有关规定，特制定如下会 议须知： 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东 （或授权代表）的合法权益，请有出席股东会资格的相关人员事 先办理参会登记手续，准时参加会议。股东会正式开始后，会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，终止现场参会登记。股东会设秘书处，具体负 责会议有关事宜。 二、股东（或授权代表）出席会议，依法享有发言权、质询 权、表决权等各项权利。股东如需发言或就有关问题提出质询的， 请在会议正式开始前10分钟内向会议秘书处登记，并填写发言 申请单，经秘书处许可，方可发言。每一股东发言时间一般不超 过5分钟。与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损 公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有 权拒绝回答。 三、公司召开股东会按如下程序进行：首先由股东对各项议 案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计现场表决结果期 间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定的有关人员在所 有股东的问题提出后统一回答。在股东会召开过程中，对于干扰 会议秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议秘书处有权采取 必要措施加以制止。 四、本次股东会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员 应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等权利，未经许可 不得擅自传播会议视频、图片等信息。 五、股东会表决采用记名投票表决，公司通过上海证券交易 所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。表决结果于会议结 束后当天晚上以公告形式发布。 六、本次股东会由律师进行全程见证，并出具法律意见书。 上海汽车集团股份有限公司 股东会秘书处 2025年10月16日 授权委托书 上海汽车集团股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年 10月16日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表 决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号：
委托人身份证号： 受托人身份证号： 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向 中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 上海汽车集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 会议时间：2025年10月16日（星期四）下午14:30 会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同 嘉路79号）3号楼3楼报告厅 投票方式：现场投票和网络投票相结合 主要议程： 一、主持人宣布会议开始并宣布股东参会情况 二、通过总监票人、监票人名单 三、审议下列议案 1、《关于子公司动力新科与相关方联合出资参与上汽红岩重 整事项的议案》； 2、《关于在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的议案》。 四、投票表决 五、股东交流 六、宣布表决结果 七、律师发表见证意见 上海汽车集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议材料之一 关于子公司动力新科与相关方联合出资参与上汽红岩 重整事项的议案 各位股东： 为依法统筹推进上汽红岩汽车有限公司（以下简称上汽红 岩）重整工作，实现企业运营价值最大化，公司子公司上海新动 力汽车科技股份有限公司（以下简称动力新科）拟与公司控股股 东上海汽车工业（集团）有限公司（以下简称上汽总公司）等相 关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资。 一、项目背景 上汽红岩是动力新科的全资子公司。前期，上汽红岩的债权 人重庆安吉红岩物流有限公司以上汽红岩不能清偿到期债务且 严重资不抵债但仍具备重整价值及重整可行性为由，向重庆市第 五中级人民法院（以下简称重庆五中院）申请上汽红岩破产重整， 重庆五中院已裁定受理有关重整申请，指定泰和泰（重庆）律师 事务所与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合 担任上汽红岩管理人；为依法统筹推进上汽红岩重整工作，实现 企业运营价值最大化，上汽红岩管理人依照《中华人民共和国企 业破产法》及相关法律规定，面向全国公开招募重整投资人。 上汽红岩重整拟新引进重整投资人，其现金投资的资金主要 用于即期偿债、员工安置以及未来生产经营；重整后上汽红岩原 出资人权益清零，重整投资人提供资金并获得重整后上汽红岩相 应股权；同时通过“现金+延期清偿+以股抵债”综合方式偿还债 务，提高债权人清偿率，普通债权人债转股后，将持有重整新上 汽红岩剩余股权。 二、投资标的基本情况 名称：上汽红岩汽车有限公司 类型：有限责任公司 住所：重庆市北部新区黄环北路1号 法定代表人：杨怀景 注册资本：人民币460,000万元 主营业务：道路机动车辆生产，第二类增值电信业务，汽车 零配件零售，汽车零配件批发，汽车零部件研发，汽车新车销售， 汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售等。 最近一年又一期财务数据（合并报表）： 单位：万元
动力新科拟与上汽总公司、重庆两江新区高质量发展产业私 募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称两江产投）、重 庆发展资产经营有限公司（以下简称重庆发展）共同组成联合体 （以下简称联合体）联合报名，参与上汽红岩重整，联合体合计 出资30亿元，预计取得重整后上汽红岩66%目标股权，其中， 动力新科出资666,363,636.36元，预计取得重整后上汽红岩 14.66%目标股权（上述具体股权比例以法院裁定后的重整计划中 数据为准）。 联合体四方具体出资及预计持有重整后上汽红岩股权情况 如下：
定价原则，交易价格以中联资产评估集团有限公司于2025年9 月19日出具的《上汽红岩汽车有限公司重整后股权投资价值分 析项目价值分析报告》（中联析报字[2025]第3867号）为基础协 商确定，评估基准日为2025年7月31日，价值分析人员采用资 产基础法对上汽红岩重整后的股权价值进行分析并得出分析结 果：基于重整后模拟单体报表下，上汽红岩单体口径净资产账面 值310,229.10万元，估值为450,612.23万元。但最终能否参与上 汽红岩重整投资、取得重整后上汽红岩股权比例等将以法院裁定 等结果为准。 本次公司子公司动力新科拟与上汽总公司、两江产投、重庆 发展共同组成联合体参与上汽红岩重整投资；其中，上汽总公司 是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的 规定，本次动力新科与上汽总公司共同投资构成关联交易事项， 关联交易金额666,363,636.36元，约占本公司最近一期经审计归 属于上市公司股东净资产的0.23%；两江产投和重庆发展与本公 司、上汽总公司不存在关联关系；两江产投和重庆发展亦不存在 关联关系。 动力新科与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽 红岩重整投资尚须获得其股东会的批准，与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 根据目前上汽红岩初步的重整方案，上汽红岩重整计划草案 获得法院裁定批准后，动力新科持有重整后上汽红岩的股比将低 于20%，上汽红岩将不再纳入其合并范围，并对出表当年本公司 的相关财务指标产生积极影响。若上汽红岩重整计划草案获得法 院裁定批准，经初步测算，因出表产生的利润占本公司2024年 度经审计归属于上市公司股东净利润的比例可能达50%以上。 上汽红岩重整工作尚在推进中，存在联合体未被遴选通过、 协议未能签署，及因重整计划草案未获得法院批准或重整计划不 能执行等而导致上汽红岩被宣布破产清算的可能，重整进程及结 果尚存在不确定性，对公司的最终影响尚不确定。公司将根据重 整结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理，最 终上汽红岩重整工作对公司的影响取决于未来重整计划草案法 院裁定结果等。 因本议案涉及与公司控股股东共同投资的关联交易，相关关 联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本 项议案予以表决。 以上议案请股东会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2025年10月16日 上海汽车集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议材料之二 关于在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的议案 各位股东： 因公司董事黄坚先生同时担任招商银行股份有限公司（以下 简称招商银行）非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规 则》对关联法人的认定，招商银行为本公司关联法人。 公司及所属企业长期与招商银行存在金融业务合作，为了提 高公司资金使用效率，并结合公司业务发展需要，公司2025年 度将继续与招商银行保持合作关系。2025年度公司及所属企业 在招商银行开展存贷款等业务的关联交易预计具体情况如下：
常的资金存放与借贷行为，存贷款利率均按商业原则，参照招商 银行对其他客户同期存贷款利率确定。 因本议案涉及与董事兼职形成的关联方之间的关联交易，相 关关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东 对本项议案予以表决。 以上议案请股东会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2025年10月16日 中财网
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