隆鑫通用(603766):隆鑫通用动力股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

时间：2025年10月10日 09:51:26 中财网

原标题:隆鑫通用:隆鑫通用动力股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

隆鑫通用动力股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议资料证券代码：603766
2025年10月
目 录
参会须知.................................................................3会议议程.................................................................5议案1：《关于取消监事会的议案》...........................................7议案2：《关于修订<公司章程>的议案》.......................................8议案3：《关于修订公司部分治理制度的议案》................................37隆鑫通用动力股份有限公司
2025年第二次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》、《隆鑫通用动力股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见公司于2025年9月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《隆鑫通用动力股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理现场参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人的合法权益，请出席大会的股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。

四、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，除会务组工作人员外，谢绝个人进行录音、拍照及录像。特别说明，未经本公司许可，不得将股东大会相关图片、录音、录像发布于媒体。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

六、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，发言内容应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、本次股东大会以现场投票＋网络投票方式召开，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

会议议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年10月16日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年10月16日的9:15-15:00。

现场会议时间：2025年10月16日14:00
现场会议地点：重庆市南岸区大石二支路隆鑫工业园隆鑫通用A区管理平台一楼会议室
会议召集人：董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员、聘请的见证律师等。

一、主持人宣读会议须知
二、主持人宣布现场参会股东人数及所代表股份数
三、主持人介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况四、推选监票人和计票人
五、宣读和审议议案

序号	议案名称
1	《关于取消监事会的议案》
2	《关于修订<公司章程>的议案》
3.00	《 》 关于修订公司部分治理制度的议案
3.01	《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》
3.02	《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
3.03	《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
3.04	《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
3.05	《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

六、股东（或股东代理人）发言,公司回答相关问题
七、股东（或股东代理人）对议案投票表决，计票人和监票人统计现场和网络投票结果
八、主持人宣读投票表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、与会人员签署股东大会会议记录及会议决议
十一、主持人宣布会议结束
议案1：
隆鑫通用动力股份有限公司
关于取消监事会的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会审计与风控委员会行使原监事会相关职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

请各位股东及股东代表审议。

隆鑫通用动力股份有限公司
2025年10月16日
议案2：
隆鑫通用动力股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，并结合取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订包括，将所有“股东大会”的表述修改为“股东会”；涉及“监事会”“监事”的表述删除或修改为“审计与风控委员会”“审计与风控委员会成员”；同时，调整或增加了独立董事、董事会下设委员会、内部审计等相关章节内容，因补充、删减内容导致条文编号存在变动。具体修订内容详见附件。

同时，提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

请各位股东及股东代表审议。

隆鑫通用动力股份有限公司
2025年10月16日
附件：《公司章程》修订对比表：

修订前	修订后
1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产 党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定， 制订本章程。	1.1 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章 程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订 定本章程。
1.8 董事长为公司的法定代表人。	1.8代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代 表人，董事长是代表公司执行公司事务的董事。董
	事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。
	1.9 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。	1.10 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产财 产对公司的债务承担责任。
1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	1.11 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。
1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、财务总监、董事会秘书。	1.12 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程 规定的其他人员。
3.1.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	3.1.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类类别股票份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
3.1.3 公司发行的股票，以人民币标明面值。	3.1.3 公司发行的面额股票，以人民币标明面值。
3.1.7 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	3.1.7 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经全体董事2/3以上审议通过，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的10%。
3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；	3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开向不特定对象发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会批准规定的其 他方式。
3.3.1 公司的股份可以依法转让。	3.3.1 公司的股份可以应当依法转让。
3.3.2 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。	3.3.2 公司不接受本公司的股票份作为质押权的 标的。
3.3.3 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	3.3.3 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3.3.4 公司持有本公司股份5%以上的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。	3.3.4 公司持有本公司股份5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。
4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类依照法律 法规和公司章程享有权利并承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	4.1.1 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类别依照法律 法规和公司章程享有权利并承担义务；持有同一种 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
4.1.3 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告；	4.1.3 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证；
4.1.4 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠 道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策	4.1.4 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道， 保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督
和监督等权利。股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	等权利。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规 定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15 日内书面答复股东并说明理由。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用前两款规定。
4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。	4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
	4.1.6 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院	4.1.7 审计与风控委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或者合并计持有公司1%以上股份的股东有权
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	书面请求审计与风控委员会监事会向人民法院提起 诉讼；审计与风控委员监事会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事审计与风控委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员 会或者审计与风控委员会的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。
4.1.8 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。	4.1.9 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
4.1.9 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。 4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、	4.1.9 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。 4.2.1 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护公司利益。 4.2.2 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 4.1.11 公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护公司资金不被控股股东或/和本公司实际控 制人占用。 如出现公司董事、高级管理人员协议、纵容、或 以其他任何方式协助、支持实际控制人或/和控股 股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会 应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有 严重责任的董事提请本公司股东大会予以罢免。 公司监事有前述行为的，应由本公司股东大会予 以罢免。 如发生公司实际控制人或/和控股股东及其附属 企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义 向人民法院申请对所被侵占的公司资产及实际控 制人和控股股东所直接及间接持有的公司股份进 行司法冻结。如果在发现该等资产被侵占的情形 后30日内，公司董事会未能申请该等司法冻结 的，公司监事会应立即申请该等司法冻结。凡不 能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿 的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程 序，通过变现实际控制人和控股股东所持公司股 份偿还所侵占公司资产。 对于上述侵占资产事项的救济或处理而需作出相 关决议时，对造成该等侵占资产事实负有责任的 股东、董事、监事在表决时应当回避。如因该等 回避造成相关决议无法有效作出的，应将该决议 事项提交股东大会并由非负有责任的股东进行表 决。	公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控 股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。 4.2.3 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。 4.2.4 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 4.1.11 公司董事、监事、高级管理人员有义务维 护公司资金不被控股股东或/和本公司实际控制人
	占用。 如出现公司董事、高级管理人员协议、纵容、或以 其他任何方式协助、支持实际控制人或/和控股股 东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视 情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重 责任的董事提请本公司股东大会予以罢免。公司监 事有前述行为的，应由本公司股东大会予以罢免。 如发生公司实际控制人或/和控股股东及其附属企 业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司 资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人 民法院申请对所被侵占的公司资产及实际控制人 和控股股东所直接及间接持有的公司股份进行司 法冻结。如果在发现该等资产被侵占的情形后30 日内，公司董事会未能申请该等司法冻结的，公司 监事会应立即申请该等司法冻结。凡不能对所侵占 的公司资产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按 照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现实际 控制人和控股股东所持公司股份偿还所侵占公司 资产。 对于上述侵占资产事项的救济或处理而需作出相 关决议时，对造成该等侵占资产事实负有责任的股 东、董事、监事在表决时应当回避。如因该等回避 造成相关决议无法有效作出的，应将该决议事项提 交股东大会并由非负有责任的股东进行表决。
第二节股东大会的一般规定 4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券（包括但不限于公司债券、 短期融资券、中期票据等债务融资工具）作出决 议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决	第二三节股东大会的一般规定 4.3.1 公司股东会由全体股东组成。股东大会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券（包括但不限于公司债券、 短期融资券、中期票据等债务融资工具）作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议；
议； （十二）审议批准第4.2.2条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的对 外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财 等交易事项（公司受赠现金资产除外，上述指标 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： （十五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民 币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；	（九）审议批准第4.3.2条规定的担保和财务资助 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议公司发生的达到下列标准之一的对外 投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财等交 易事项（公司受赠现金资产、对外担保、对外提供 财务资助除外，上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算）： （十二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 资产、提供担保和提供财务资助除外）金额在3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5％以上的关联交易；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。	（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一 年末净资产20％的股票，该项授权在下一年度股东 会召开日失效。前述事项的具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交 易所规则另有规定外，上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。
4.2.2 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及股东、实际控制人 的关联方提供的担保。	4.3.2 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司董事、高级管理人员或者其他相关人员未按照 规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合 同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司 将依法追究相关当事人责任，情节严重涉嫌犯罪
	的，公司将移送司法机关依法追究刑事责任。 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规 定。
4.2.5 本公司召开股东大会的地点为本公司办 公地点或者股东大会召集人通知的其他具体地 点。 股东大会将设置会场，并以现场会议与网络投票 相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。	4.3.5 本公司召开股东大会的地点为本公司办公 地点或者股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，并以现场会议与网络投票相 结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。
4.4.1独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当 经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。	4.4.1 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时 股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。
4.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。	4.4.4 审计与风控委员监事会或者股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备 案。
4.3.5 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。	4.4.5 对于监事审计与风控委员会或者股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书应将予以配 合。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。
4.4.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。	4.5.2 公司召开股东大会，董事会、审计与风控委 员会监事会以及单独或者合并计持有公司31%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
	提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。
4.4.4 股东大会的通知包括以下内容： （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。	4.5.4 股东大会的通知包括以下内容： （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
4.5.3 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。	4.6.3 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。
4.5.4 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	4.6.4 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
4.5.5 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。	4.5.5 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
4.5.6 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。	4.6.5 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。
4.5.9 股东大会召开时，本公司全体董事、监事、 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。	4.6.8 股东大会召开时，本公司全体董事、监事、 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
	受股东的质询。
4.5.12 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应当向年度股东大会提交述职报 告，对其履职的情况进行说明。	4.6.11 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告当向年度股东大会提交述 职报告，对其履职的情况进行说明。
4.6.2 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定股 东大会应当以特别决议通过以外的其他事项。	4.7.2 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定股东 大会应当以特别决议通过以外的其他事项。
4.6.5 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。	4.7.5 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或者其他召集人应在召开股东会的通 知中，以明显文字载明拟审议事项中的关联交易事 项、涉及的关联股东、关联股东在股东会上不参与 该项关联交易的投票表决； （二）股东会会议登记时，交付关联股东的会议表 决票中应删除关联交易事项表决栏或者在该表决 栏中注明不表决； 股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应向会 议明确说明该项交易的性质为关联交易，涉及的关 联股东及该关联股东不参与该项关联交易的投票 表决等事由； （三）在会议表决后进行计票时，计票人应在表决 结果中不将关联股东所代表的有表决权的股份数 计入关联交易事项的有效表决总数中； （四）在会议宣布表决结果时，会议主持人宣布关 联交易表决结果时，说明关联股东所代表的有表决 权的股份数未计入关联交易事项的有效表决总数； （五）会议记录应明确记载会议对关联交易事项的 审议经过和表决情况；会议决议和决议公告应注明 关联股东未参加关联交易表决情况。
4.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 …… （三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持	4.7.7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 …… （三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持有
有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其 提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人 数。 （四）职工代表担任的监事由公司职工民主选举 产生。 提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于 股东大会召开10天以前将被提名人的详细资料 及相关的证明材料提交董事会。 董事会提名委员会应当对董事、独立董事候选人 的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见， 向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开 10天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切 实履行职责。	公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名 候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （三）职工代表担任的监事董事由公司职工民主选 举产生。 提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股 东大会召开10天以前将被提名人的详细资料及相 关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东会。 董事会提名委员会应当对董事、独立董事候选人的 任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，向董 事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开10 天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行 职责。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真 实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得 超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。在 执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注 明其所选举的所有董事（监事），并在其选举的每 名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果 选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法 拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股 东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投 票数，则该选票有效。 （二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事） 的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半 数。 （三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同 时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累 积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行 再次投票选举。 （四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事 （监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选 人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大 会补选。 （五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分 开投票，分别计算。	累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超 过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。在执行 累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所 选举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监 事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东 使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数， 则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数 不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。 （二）股东会选举产生的董事人数应符合本章程的 规定。董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来 确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的 得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。 （三）若当选董事人数少于应选董事人数，但已超 过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的 董事会成员人数2/3时，则缺额在下次股东会上补 选。 （四）若当选人数少于应选董事，且董事人数不足 《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数的 2/3，公司应在本次股东会结束后2个月内再次召 开股东会对缺额董事进行选举，在选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定履行董事职务。 （五）实行差额选举时，如按选举得票数排序处于
	当选票数末位但出现两个或以上候选人得票数相 同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董 事人数时，则该等董事候选人均不能当选。按照选 举得票数排序处于该等董事之前的候选人当选，缺 额按上述（三）、（四）项的规定执行。 （六）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开 投票，分别计算。
5.1.1 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	5.1.1 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。
5.1.2 董事由股东大会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年， 任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得 超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	5.1.2 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任 期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过 6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
	数的1/2。
5.1.3 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	5.1.3 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东大会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，未 向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务：	5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对 公司负有下列勤勉义务：
5.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，或独立董事辞职将导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职	5.1.6 董事可以在任期届满以前辞任提出辞职。董 事辞任辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交 易日内披露有关情况。 如因董事的辞任职导致公司董事会成员低于法定最 低人数时，或独立董事辞职将导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前， 拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的 规定继续履行职责，但存在有关法律法规及规范 性文件另有规定的情形除外。 公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补 选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职 董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续 履行职责，但存在有关法律法规及规范性文件另有 规定的情形除外。 公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。
5.1.7 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。离任董事保守公司商 业秘密的义务持续至该秘密成为公开信息。竞业 禁止等其他忠实义务的持续期间视具体业务性 质、该董事任职时间及离职原因等情况，由董事 会决议确定。	5.1.7 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞职任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离 任董事保守公司商业秘密的义务持续至该秘密成为 公开信息。竞业禁止等其他忠实义务的持续期间视 具体业务性质、该董事任职时间及离职原因等情况， 由董事会决议确定。
	5.1.8 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
5.1.9 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 5.1.10 公司建立独立董事制度。独立董事不得 在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职 务。 独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断的关系。 5.1.11 独立董事享有董事的一般职权，同时依 照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职 权。 独立董事应当独立履行职务，不受公司及其主要 股东、实际控制人等单位或者个人影响。公司保 障独立董事依法履职。 5.1.12 独立董事应当依法履行董事义务，充分 了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护 公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合 法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管 理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，	5.1.10 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 5.1.10 公司建立独立董事制度。独立董事不得在 公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系。 5.1.11 独立董事享有董事的一般职权，同时依照 法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职务，不受公司及其主要股 东、实际控制人等单位或者个人影响。公司保障独 立董事依法履职。 5.1.12 独立董事应当依法履行董事义务，充分了 解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司 和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益 保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
维护公司整体利益。	造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维 护公司整体利益。
5.2.1 公司设董事会，对股东大会负责。 5.2.2 董事会由九名董事组成，其中三名为独立 董事（至少包括一名会计专业人士）。	5.2.1 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事（至 少包括一名会计专业人士）、一名职工代表董事。
5.2.3 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公 司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、 中期票据等债务融资工具）或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第3.2.3条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易等事项； ……	5.2.2 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司 债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期 票据等债务融资工具）或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因本章程第3.2.3条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； ……
5.2.6 除本章程规定必须经股东大会审批的事 项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享 有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格 的审查和决策程序： （二）达到以下标准之一的关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 人民币以上的关联交易，但公司不得直接或者通 过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人 民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上的关联交易。 未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项， 由董事会授权董事长审议批准；但如果董事长为 某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交 董事会审议批准。 公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于本 章程第4.2.2条规定的对外担保事项，在经董事 会审议后应提交股东大会批准。此外，董事会有 权根据股东大会的授权，在股东大会授权额度内 决定公司与控股子公司（含其下属公司）之间的 担保事项。董事会在审议担保事项时，应经出席	5.2.5 除本章程规定必须经股东大会审批的事项 外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决 策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查 和决策程序： （二）达到以下标准之一的关联交易（对外担保、 财务资助除外）： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人 民币以上的关联交易，但公司不得直接或者通过子 公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金 额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由 董事会授权董事长审议批准；但如果董事长为某项 关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会 审议批准。 公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于本章 程第4.2.2条规定的对外担保事项，在经董事会审 议后应提交股东大会批准。此外，董事会有权根据 股东大会的授权，在股东大会授权额度内决定公司 与控股子公司（含其下属公司）之间的担保事项。
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 短期投资项目应建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审。公司在股东大会议事规则和董事会议事规则 中对上款所述事项的审查和决策程序进行规定。 上述董事会权限事项，如法律、法规或规范性文 件中有较严规定的，从其规定。	董事会在审议担保事项时，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事审议同意通过。 公司财务资助事项均应提交董事会审议，对于本章 程第4.3.2条规定的财务资助事项，在经董事会审 议后应提交股东会批准。董事会在审议财务资助事 项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规 定。
5.2.15 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。	5.2.14 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
5.2.17 董事应以认真负责的态度出席董事会， 对所议事项表达明确的意见。董事无法亲自出席， 可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为 投票,委托人应当独立承担法律责任，独立董事不 得委托非独立董事代为投票。	5.2.16 董事会会议，应由董事本人出席；董事应 以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明 确的意见。董事因故不能出席确实无法亲自出席， 可以书面形式委托其他董事代为出席按委托人的意 愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任，独立董 事不得委托非独立董事代为投票。
5.2.20 董事会可按照股东大会的有关决议，设 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应过半数并担任召集人。此外，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，以及 由独立董事中会计专业人士担任召集人。各专门 委员会的工作细则由董事会制定、修改。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和相关 专门委员会工作细则以及董事会授权履行职责， 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。	第三节独立董事 5.3.1 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 5.3.2 独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上 的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女；
	（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 5.3.3 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 5.3.4 独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。 5.3.5 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
	计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。 5.3.6 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第5.3.5条第一款第（一）项至第（三）项、第 5.3.6条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并 推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 5.4.1 公司董事会设置审计与风控委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 5.4.2 审计与风控委员会成员为5名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成
	员中的职工代表可以成为审计与风控委员会成员。 5.4.3 审计与风控委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 5.4.4 审计与风控委员会每季度至少召开1次会 议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议须 有2/3以上成员出席方可举行。 审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控委 员会成员的过半数通过。 审计与风控委员会决议的表决，应当1人1票。 审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计与风控委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计与风控委员会工作规程由董事会负责制定。 5.4.5 公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬 与考核、预算管理、关联交易等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 5.4.6 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 5.4.7 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
	止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员 6.2 本章程第5.1.1条关于不得担任董事的情 形同时适用于高级管理人员。 本章程第5.1.3条关于董事的忠实义务和第 5.1.4条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第六章 经理及其他高级管理人员 6.2 本章程第5.1.1条关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。 本章程第5.1.3条关于董事的忠实义务和第5.1.4 条（四）～（六）勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。
6.3 公司人员应当独立于控股股东。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。	6.3 公司人员应当独立于控股股东。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。
6.10 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜、投资者关系工 作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责 有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的 财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员 应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。	6.10 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有 权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务 和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董 事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。
6.11 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	6.11 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第七章监事会 第一节监事 7.1.1 本章程第5.1.1条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第七章监事会 第一节监事 7.1.1 本章程第5.1.1条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
7.1.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 7.1.3 监事的任期每届为3年。监事任期届满， 连选可以连任。 7.1.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.1.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 7.1.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 7.1.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.1.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 7.2.1 公司设监事会。监事会由3名监事组成。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 7.2.2 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和 定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）依法检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告， 也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交 易所或者其他部门报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会；	7.1.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.1.3 监事的任期每届为3年。监事任期届满， 连选可以连任。 7.1.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 7.1.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面确认意见。 7.1.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 7.1.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.1.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二节监事会 7.2.1 公司设监事会。监事会由3名监事组成。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 7.2.2 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）依法检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以 直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者 其他部门报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.2.3 监事会每6个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。定期会议和临时 会议通知分别应当在会议召开10日和5日以前书 面送达全体监事。如遇特殊紧急情况，经全体监 事过半数同意，可随时通知召开监事会临时会议。 监事会会议对所决议事项以记名和书面方式表 决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经 半数以上监事通过。 7.2.4 监事会制定监事会议事规则，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效 率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。 7.2.5 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存10年。 7.2.6 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担。 7.2.3 监事会每6个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。定期会议和临时会 议通知分别应当在会议召开10日和5日以前书面 送达全体监事。如遇特殊紧急情况，经全体监事过 半数同意，可随时通知召开监事会临时会议。 监事会会议对所决议事项以记名和书面方式表决， 每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以 上监事通过。 7.2.4 监事会制定监事会议事规则，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。 7.2.5 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至 少保存10年。 7.2.6 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度前上半年结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。	7.1.2 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报 送并披露中期报告。
8.1.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。	7.1.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》 向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
8.1.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资	7.1.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。	本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
8.2.1 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。 8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。	7.2.1 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。 7.2.2 公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。 7.2.3 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与 风控委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计与风控委员会直 接报告。 7.2.4 公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计与风控委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。 7.2.5 审计与风控委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协作。 7.2.6 审计与风控委员会参与对内部审计负责人 的考核。 8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。
8.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。	7.3.2 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。
9.2 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》和中国证监会指定国 际互联网上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。	8.2 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》和中国证监会指定国际互联 网上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司 在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告
	和其他需要披露的信息。
	9.1.2 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
10.1.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在上述指定报纸和网站公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	9.1.3 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 上述指定报纸和网站或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
10.1.3 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 10.1.4 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在上述指定报纸公告。	9.1.4 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 9.1.5 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在上述指定报纸或者国家企业信用信息 公示系统公告。
10.1.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在上述指定报纸和网 站公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	9.1.7 公司需要减少注册资本时，必须将编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在上述指定报纸 或者国家企业信用信息公示系统和网站公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
	9.1.8 公司依照本章程第7.1.5条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 9.1.7条第二款的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起30日内在上述指定报纸或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50% 前，不得分配利润。 9.1.9 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
	资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 9.1.10 公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
10.2.1 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	9.2.1 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
10.2.2 公司有本章程第10.2.1条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。	9.2.2 公司有本章程第9.2.1条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。
10.2.3 公司因本章程第10.2.1条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。	9.2.3 公司因本章程第9.2.1条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15日内成立组成清算组，开始进行清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成， 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
10.2.5 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在上述指定报纸和网站公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。	9.2.5 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在上述指定报纸或者国家企业信用 信息公示系统和网站公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
10.2.7 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。	9.2.7 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院受理裁定宣告破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
	人。
10.2.8 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	9.2.8 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
10.2.9 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	9.2.9 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
11.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。	10.1 有下列情形之一的，公司应当将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东大会决定修改章程的。
12.1 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议；	11.1 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的 比例虽然不足未超过50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”包括除公司日常经营活 动之外发生的下列类型的事项下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产；
11、其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公 司合并报表范围内发生变更的，该股权对应公司 的全部资产和营业收入应视为本章程第4.2.1条 和第5.2.6条所述交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交 易，应当按照累计计算的原则适用4.2.1条或 5.2.6条规定。已按照在12个月内发生的交易标 的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。	8、债权、或债务重组； 9、研究与开发项目的转移；转让或者受让研发项目； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； 12、其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司 合并报表范围内发生变更的，该股权对应公司的全 部资产和营业收入应视为本章程第4.2.1条和第 5.2.6条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理 财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下 标的相关的各项交易，在12个月内发生的交易标的 相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 4.3.1条或者5.2.6条规定。已按照在12个月内 发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
11.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商 行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。	11.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政 管理局重庆市九龙坡区市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。

注：除表格所列条款修改外，本次修订中根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”，因条款增加、删除、排列、章节间调整位置等导致条款序号发生变化或者交叉引用条款序号调整、标点的调整等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再进行逐条列示或单独说明。（未完）