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安德利(605198):安德利：2025年第二次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年10月10日 09:51:28 中财网 |
原标题:安德利:安德利：2025年第二次临时股东大会会议资料
会议资料
2025年10月28日
目录
会议须知………………………………………………………………2
会议议程………………………………………………………………3
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案……………4
议案二：关于修订及制定公司部分制度的议案……………………38
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保烟台北方安德利果汁股份有限
公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《公司章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证
等）及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应于2025年10月28日（星期二）下午13：00-14:00办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工
作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的
顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发
言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。参会股东要求发言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将
在保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
2025年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年10月28日（星期二）14:00
投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开地点：山东省烟台市牟平区新城大街889号安德利大楼
10楼会议室
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
召集人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
会议主持人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事长 王安
现场会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人
三、审议议案
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案。
议案二：关于修订及制定公司部分制度的议案。
四、股东发言、回答股东提问
五、现场投票
六、现场会议休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）
七、宣读表决结果、会议决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
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2025年第二次临时股东大会议案一：
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关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，拟取消监事会，并相应废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权。
同时拟对《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）相关条款进行修订，并办理工商登记手续，具体内容详见附件。除附件所列内容外，《公司章程》亦将“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”、“监事会”等表述及部分监事会的职权由董事会审计委员会行使。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，为突出列示修订重点，上述内容未在附表中列示。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议，第九届监事会第三次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2025年10月28日
附件：《<公司章程>修订前后对比表》
| 现有条文 | 修订后条文 （删减以删除线、修订以粗体及下划线的 方式呈现） |
| 第四章股份增减和回购 | 第四章股份增减和回购 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）向现有股东配售新股； …… | 第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份；向不特定对象 发行股份； （二）非公开发行股份；向特定对象 发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）向现有股东配售新股； …… |
| 第二十三条……（五）将股份用于转 换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； …… 尽管公司章程对公司收购其股份的规 定作出了修订，但公司收购其股份时，仍 须根据《联交所上市规则》相关要求及限 制进行，包括但不限于第10章及第19A章 的相关规定。特别是，根据《联交所上市 规则》第10.06(5)条及第19A.24条的规 定，公司收购其所发行的所有H股，将于 收购之时自动失去上市地位，任何再次发 行的H股必须遵循正常途径申请上市。公 司须确保于收购其H股结算完成后，尽快 | 第二十三条 ……（五）将股份用于 转换上市公司发行的可转换为股票的公司 债券； …… 尽管公司章程对公司收购其股份的规 定作出了修订，但公司收购其股份时，仍 须根据《联交所上市规则》相关要求及限 制进行，包括但不限于第10章及第19A章 的相关规定。特别是，根据《联交所上市 规则》第10.06(5)条及第19A.24条的规 定，公司收购其所发行的所有H股，如非 被持作库存股份，将于收购之时自动失去 上市地位，任何再次发行的H股必须遵循 正常途径申请上市。公司须确保于收购其 |
| 将所收购H股的所有权文件注销及销毁。 …… 公司因第一款第（一）、（二）及（三） 项的原因收购股份的，应当经股东大会决 议。公司因第一款第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 …… 公司依照第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的10%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当3年内转让或者 注销。 | H股结算完成后，尽快将所收购H股的所 有权文件注销及销毁。 …… 公司因第一款第（一）项、第（二） 及（三）项的原因收购股份的，应当经股 东大会决议。公司因第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 …… 公司依照第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定收购的本公司股份， 公司合计持有的本公司股份数将不超过本 公司已发行股份总额的10%；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当3年内转让或者注销。 |
| 第五章股份转让 | 第五章股份转让 |
| 第二十四条公司的股份可以依法转 让。 | 第二十四条公司的股份可以应当依 法转让。 |
| 第二十五条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。 | 第二十五条公司不接受本公司的股 票份作为质押权的标的。 |
| 第二十七条……公司董事会不按照 前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 第二十七条……公司董事会不按照 前款本条第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 …… |
| 第六章股东和股东大会 | 第六章股东和股东大会 |
| 第二十九条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或者股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 | |
| 第二十九条……（五）查阅公司章 程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； …… | 第三十条……（五）查阅、复制公 司章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… |
| 第三十条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取数据的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 | 第三十一条 股东提出查阅、复制前 条所述有关信息或者索取数据的，应当遵 循《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定，并应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 |
| 第三十一条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。 | 第三十二条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 |
| 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和上市地证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。 | |
| 第三十三条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十二条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 | 第三十四条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合 |
| 股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会审计委员会向人民法院提起诉 讼；监事会审计委员会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会审计委员会、董事会收到前款 规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十四条……（三）除法律、法规 规定的情形外，不得退股； …… | 第三十六条……（三）除法律、法规 规定的情形外，不得退股抽回其股本； …… |
| 第三十五条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。 | 整条删除 |
| 第三十六条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 | 第三十七条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 |
| 第三十八条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 | |
| 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 | |
| 第三十九条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。持 有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 | |
| 持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。 | |
| 第四十条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和上市地证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 第三十七条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； …… （十）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十一）审议批准第三十八条规定的 担保事项； …… | 第四十一条公司股东由全体股东组 成。股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； …… （七）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （八）审议批准第四十二条规定的担 保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 |
| 第三十八条……（三）按照担保金额 连续十二个月内累计计算原则，超过公司 | 第四十二条……（三）按照担保金额 连续十二个月内累计计算原则，公司在一 |
| 最近一期经审计总资产30%的担保； …… （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过 50,000,000元以上； （八）公司股票上市地证券交易所及 公司章程规定的其他担保。 …… | 年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； …… （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；。 （七）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过 50,000,000元以上； （八）公司股票上市地证券交易所及 公司章程规定的其他担保。 …… |
| 第四十条……股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还可提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 | 第四十四条……股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还可将提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 |
| 第四十二条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十六条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 …… |
| 第四十四条 单独或者合计持有公司 在该拟举行的会议上有表决权的10%以上 | 第四十八条 单独或者合计持有公司 在该拟举行的会议上有表决权的10%以上 |
| 股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会， …… | 股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会， …… |
| 第四十九条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在临时股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第四十八条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 | 第五十三条公司召开股东大会，董事 会、监事会审计委员会以及单独或者合并 持有公司3%1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%1%以上股份 的股东，可以在临时股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第四十八条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 |
| 第五十一条……（三）以明显的文字 说明：全体普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； …… | 第五十五条……（三）以明显的文字 说明：全体普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）、持有特别表决权股份的股东 等股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； …… |
| 第五十五条股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 …… | 第五十九条股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股东等股东 或其代理人，均有权出席股东大会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 …… |
| 第五十六条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； …… 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 | 第六十条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名委托人姓名或者 名称、持有公司股份的类别和数量； （二）是否具有表决权代理人姓名或 名称； （三）股东的具体指示，包括分别对 列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； …… 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 |
| 第六十条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十四条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会 议。股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。 |
| 第六十一条……监事会自行召集的 股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由半数 | 第六十五条……监事会审计委员会 自行召集的股东大会，由监事会主席审计 委员会召集人主持。监事会主席审计委员 |
| 以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事审计委员会委员共同推举 的一名监事审计委员会委员主持。 …… |
| 第七十四条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 | 第七十八条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，应当可以实行累积投票制。股东会选 举两名以上独立董事时，应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 |
| 第七十九条……股东大会对提案进 行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第八十三条……股东大会对提案进 行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… |
| 第八十二条 在正式公布表决结果 前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 | 第八十六条在正式公布表决结果前， 股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 |
| 第八十八条下列事项由股东大会的 普通决议通过： | 第九十二条下列事项由股东大会的 普通决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和 亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公 司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 | （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和 亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者公 司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 |
| 第七章董事会 | 第七章董事会 |
| 第九十三条公司设董事会，对股东大 会负责。董事会由九名董事组成。其中独 立非执行董事（指不在本公司内部任职且 独立于本公司股东的董事）三人。董事会 设董事长一人，根据需要，公司可以设副 董事长一至二人。 …… | 第九十七条公司设董事会，对股东大 会负责。董事会由九名董事组成。其中独 立非执行董事（指不在本公司内部任职且 独立于本公司股东的董事）三人。董事会 设董事长一人，根据需要，公司可以设副 董事长一至二人。 …… |
| 第九十四条……（二）因贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 | 第九十八条……（二）因贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； |
| 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务，停 止其履职。 |
| 第九十五条董事由股东大会选举产 生，任期三年。董事任期届满，可以连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。 …… | 第九十九条董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年。董事任期届满， 可以连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 …… |
| 第九十六条……（四）不得违反本章 程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 | 第一百条……（四）不得违反本章程 的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （四）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 |
| 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； …… | 行交易；未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外；自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： …… | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… |
| 第九十九条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。 …… | 第一百〇三条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2个交易日内 披露有关情况。 …… |
| 第一百条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 …… | 第一百〇四条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 …… |
| 第一百〇五条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百〇二条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条……（四）制订公司的 年度财务预算方案、决算方案； …… | 第一百〇九条……（四）制订公司的 年度财务预算方案、决算方案； …… |
| 董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （七）、（十二）项必须由全体董事的三分 之二以上的董事表决同意外，其余可以由 全体董事的半数以上的董事表决同意。 | 董事会作出前款决议事项，除第（六 五）、（七六）、（十二十一）项必须由全体 董事的三分之二以上的董事表决同意外， 其余可以由全体董事的半数以上的董事表 决同意。 |
| 第一百〇五条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程章程规定的其他事项。 | 整条删除 |
| 第一百〇六条公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与 考核委员会、战略委员会等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，且召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 整条删除 |
| 第一百一十二条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，或者董事 长认为必要时，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 或者董事长认为必要时，召集和主持董事 会会议。 |
| 第一百二十四条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 | |
| 第一百二十五条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往 | |