骏亚科技(603386):骏亚科技：2025年第一次临时股东会会议资料

时间：2025年10月10日 10:00:43 中财网

原标题:骏亚科技:骏亚科技：2025年第一次临时股东会会议资料

广东骏亚电子科技股份有限公司
2025年第一次临时股东会
会议资料
2025年10月
广东骏亚电子科技股份有限公司
2025年第一次临时股东会会议资料目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
四、现场表决结果计票监票办法
五、股东现场投票注意事项
六、现场投票表
广东骏亚电子科技股份有限公司
2025年第一次临时股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全
体股东的合法利益，确保公司2025年第一次临时股东会（以下简称
“会议”）的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，出席会议的全体人员应当认真阅读并一致遵守：
一、会议期间，出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会
正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司
股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前二十分
钟到达会场，办理签到登记手续。签到应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营
业执照复印件加盖公章、股票账户卡、或者其他能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东身份证复印件、股票账户卡。

五、出席会议的股东及/或授权代表依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利。

六、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司董事会办公室
登记，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，每人发言时间不超过5分钟。除涉及公司商业秘密
不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

七、本次股东会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参
与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。

现场会议表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理在审议议案后，填写表决票进行投票表决，不得对议案进行搁置或不予表决，表决时不进行会议发言质询。

八、本次会议表决票清点工作由四人参加，出席股东推选两名股
东代表、监事会推选一名监事、一名出席律师参加表决票清点工作。

九、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会
议秩序的行为，工作人员有权加以制止。

十、会议结束后，出席会议的董事、监事、高级管理人员、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

广东骏亚电子科技股份有限公司
广东骏亚电子科技股份有限公司
2025年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间2025年10月17日下午14:30
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，
通过该系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：
广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区6楼会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议召集人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
五、会议主持人：董事长叶晓彬先生
六、会议议程：
（一）宣布会议开始
主持人宣布会议开始并宣读参加股东会现场会议的股东（包括股
东代理人）人数、持有和代表的股份数，介绍到会人员。

（二）董事会秘书宣读会议须知
（三）宣读会议议案
1.关于续聘会计师事务所的议案
2.关于修订《公司章程》及取消监事会的议案
3.关于修订《股东会议事规则》的议案
4.关于修订《董事会议事规则》的议案
5.关于修订《关联交易管理制度》的议案
6.关于修订《对外投资管理制度》的议案
7.关于修订《募集资金管理制度》的议案
8.关于修订《对外担保管理制度》的议案
9.关于修订《独立董事工作细则》的议案
10. 关于修订《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用
管理办法》的议案
11. 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
12. 关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
（四）股东（或股东代理人）审议议案、股东发言及询问
（五）会议主持人宣读《广东骏亚电子科技股份有限公司2025
年第一次临时股东会表决结果计票监票办法》
（六）股东（或股东代理人）表决
1、推选现场会议的计票人和监票人并进行表决（举手）；
2、与会股东（或股东代理人）填写表决票、投票；
3、计票、监票。

（七）宣布表决结果
1、主持人宣读表决结果；
2、律师宣读本次股东会法律意见书；
3、现场与会董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人签署会议记录，与会董事签署会议决议。

（八）会议结束
广东骏亚电子科技股份有限公司
2025年10月17日
关于续聘会计师事务所的议案
（议案1）
各位股东及股东代表：
鉴于公司业务发展的需要，经综合评估，为满足公司审计工作连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司2025年度财务报告审计机构和内控报告审计机构，为公司提供财务审计及内部控制审计服务，聘任期限为一年。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

2.人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。

容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。

4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施15次、自律监管措施9次、纪律处分3次、自律处分1次。

79名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施24次、自律监管措施6次、纪律处分7次、自律处分1次。

（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：陈泽丰，2020年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过TCL科技、统联精密、赛象科技等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：熊能，2020年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过TCL中环、创维数字、澳泓电子等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：童彦，2023年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过创维数字、天津普林等多家上市公司审计报告
项目质量复核人：张传艳，2006年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2007年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过科大讯飞（002230.SZ）、江河集团（601886.SH）、科大智能（300222.SZ）、科大国创（300520.SZ）等多家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人陈泽丰、签字注册会计师熊能、签字注册会计师童彦、项目质量复核人张传艳近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。

二、审计收费
公司审计服务费用是根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，与审计机构协商确定。拟定2025年度审计费用为110万元（不含税），其中财务报告审计费用90万元(不含税)，内部控制审计费用20万元（不含税），与上期相同。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议表决。

提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2025年10月17日
关于修订《公司章程》及取消监事会的议案
（议案2）
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

在此背景下，公司对《公司章程》进行了修订，因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，删除“监事代表”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订情况如下：

现行《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第一条为维护广东骏亚电子科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司章 程指引》《上海证券交易所股票上市 规则》和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护广东骏亚电子科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市 公司章程指引》《上海证券交易所股票 上市规则》和其他有关规定，制定本章 程。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事 或者总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总经理辞
	任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表 人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。本 章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条董事长辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公 司应当在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他和高 级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事和高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、财务负 责人（财务总监，下同）和董事会秘 书。	第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人（财务总监，下同）和董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第二十条 公司股份总数 为 326,322,560股，均为人民币普通股， 每股面值1元人民币。	第二十一条公司已发行的股份数为 326,322,560股，公司的股本结构为： 普通股326,322,560股，每股面值1元 人民币。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。	第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）有本条行为的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及上海证券交易 所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定批准的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以	第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依
依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后，属于本章程第二十四条第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在发布 回购结果暨股份变动公告之日起三年 内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。	照本章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转 让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构对公司的股东、实际控制人 转让其所持有的公司股份另有规定 的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一种类股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转 让期限内出质的，质权人不得在限制 转让期限内行使质权。	第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构 对公司的股东、实际控制人转让其所持 有的公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东 转让其所持本公司股份另有规定的，从 其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他	第三十一条公司董事、高级管理人员、 持有本公司5%以上股份的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质
具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ···	的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的，卖 出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 ···
第四章 股东和股东会 第一节 股东	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，连续180日以上单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；
本章程规定的其他权利。	（八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十四条股东根据《公司法》提出 查阅、复制有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，并 说明目的。公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供，股东应当遵 守《证券法》等法律、行政法规的规 定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用上述的规定。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书 面申请，说明目的。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法权益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起15日内书面答复股东并 说明理由。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用上述规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，可 以请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。	第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事
	项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 ··· 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 ··· 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，
外，不得退股； ···	不得抽回其股本； ···
新增	第二节控股股东和实际控制人
第三十九条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。	删除
	第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和上海证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，履行股东义务。控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益，不得利用对公司的控 制地位谋取非法利益。	第四十三条公司的控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自解除、变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。
	公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人明确承诺，如存 在控股股东、实际控制人及其关联人占 用公司资金、要求公司违法违规提供担 保的，在占用资金全部归还、违规担保 全部解除前不转让所持有、控制的公司 股份，但转让所持有、控制的公司股份 所得资金用以清偿占用资金、解除违规 担保的除外。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和上海证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途 事项；	第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划或员工持股
（十三）审议股权激励计划或员工持 股计划； （十四）对公司因本章程第二十四条 第（一）、（二）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （十五）授权董事会对发行公司债券 作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 除法律、法规和本章程另有明确规定 外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人 代为行使。	计划； （十三）对公司因本章程第二十五条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； （十四）授权董事会对发行公司债券作 出决议； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及上海证券交易所的规定。 除法律、法规和本章程另有明确规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或者其他机构和个人代为行 使。
第四十二条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 ··· （五）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 ··· 若发生违反公司对外担保审批权限、 审议程序等不当行为的，公司应当及 时采取措施防止违规情形加剧，并按 照公司内部制度对相关责任人员予以 问责，同时视情况及时向上海证券交 易所、住所地中国证监会派出机构报 告。公司董事、监事或高级管理人员 对违规对外担保事项负有责任的，公 司董事会、监事会应当视情节轻重对 负有责任的董事、监事或高级管理人 员给予处分；给公司造成损失的，该 负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担相应赔偿责任；对负有严 重责任的董事、监事、高级管理人员， 提请董事会、股东会予以罢免。	第四十七条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 ··· （五）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 ··· 未按照本章程规定权限及程序擅自越 权审批或签署对外担保合同或怠于行 使职责，给公司造成实际损失的，公司 应当追究相关责任人员的法律责任；未 给公司造成实际损失公司仍可依据公 司规定对相关责任人员进行处罚。
新增	第四十八条公司下列财务资助行为，须 经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最
	近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联方的，可以免于适用上述规定。
第四十三条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。	第四十九条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1次， 并应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者少于本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第五十条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者少于本章程所定人数的2/3时， 即不少于5人； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东会的地点 为公司住所地或为会议通知中明确记 载的会议地点。股东会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供视频、电话、网络方式 为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少两个工作日公告并说明原 因。	第五十一条公司召开股东会的地点为 公司住所地或为会议通知中明确记载的 会议地点。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开，还可以同时采用电子通 讯方式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并	第五十二条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公
公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。	第五十三条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，说明理由并公告。
第四十八条第 监事会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	第五十四条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意	第五十五条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反
召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。
第五十条 监事会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。	第五十六条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向上海 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。	第五十七条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。	第五十八条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。
第五十四条公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容。但	第六十条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时
临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。	提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十六条股东会的通知包括以下 内容： ··· 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其它方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	第六十二条股东会的通知包括以下内 容： ··· 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其它方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十七条股东会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。	第六十三条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。	第六十六条股权登记日登记在册的所 有股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。	第六十七条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十八条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除
第六十四条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会。	第六十九条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、	第七十条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身
身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。	第七十一条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或者名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。
第六十七条股东会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。	第七十二条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由过半数监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东 会议事规则使股东会无法继续进行 的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	第七十三条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会 议事规则使股东会无法继续进行的，经 现场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第六十九条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。	第七十四条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第七十三条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称；	第七十八条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。	第七十九条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
第七十六条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。	第八十一条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十八条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；	第八十三条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	（二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 ··· 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为出 席股东会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集 人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 公开征集股东违反法律、行政法规或 者中国证监会有关规定，导致公司或 者股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。	第八十四条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 ··· 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
第八十一条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十六条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 董事（含独立董事）、监事（不含职	第八十七条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事（含独立董事）提名的方式和程序
工代表监事）提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事 会增补董事时，现任董事会、监事会、 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东可以按照拟选任的人数，提名下 一届董事会的董事候选人或者增补董 事的候选人； 现任董事会、监事会、单独或者合计 持有公司已发行股份1%以上股份的股 东可以提名独立董事候选人，但不得 提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人，依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 （二）监事会换届改选或者现任监事 会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东可 以按照拟选任的人数，提名非由职工 代表担任的下一届监事会的监事候选 人或者增补监事的候选人。 （三）股东提名的董事或者监事候选 人，由现任董事会进行资格审查，通 过后提交股东会选举。 （四）董（监）事会应当向股东提供 候选董事、监事的简历和基本情况， 并以提案方式提请股东会决议。董事、 监事候选人应当在股东会召开前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的其本人的相关资料的真实、准 确、完整，保证当选后切实履行董事、 监事职责。 独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况，并对其符合独 立性和担任独立董事的其他条件发表 意见，被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开 声明。提名委员会应当对被提名人任 职资格进行审查，并形成明确的审查 意见。在选举独立董事的股东会召开	为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司已发行股份1%以上的股东 可以按照拟选任的人数，提名下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选 人； 现任董事会、单独或者合计持有公司已 发行股份1%以上股份的股东可以提名 独立董事候选人，但不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人，依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 （二）股东提名的董事候选人，由现任 董事会进行资格审查，通过后提交股东 会选举。 （三）董事会应当向股东提供候选董事 的简历和基本情况，并以提案方式提请 股东会决议。董事候选人应当在股东会 召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的其本人的相关资料的真 实、准确、完整，保证当选后切实履行 董事职责。 独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况，并对其符合独立性和担任 独立董事的其他条件发表意见，被提名 人应当就其符合独立性和担任独立董事 的其他条件作出公开声明。提名委员会 应当对被提名人任职资格进行审查，并 形成明确的审查意见。在选举独立董事 的股东会召开前，董事会应当按照规定 公布上述内容。董事会在股东会上必须 将上述股东提出的董事候选人以单独的 提案提请股东会审议。
前，董事会应当按照规定公布上述内 容。董事会在股东会上必须将上述股 东提出的董事、监事候选人以单独的 提案提请股东会审议。
第八十七条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次 股东会上进行表决。	第九十条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
第九十一条 股东会现场结束时间 不得早于网络或者其它方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	第九十四条 股东会现场结束时间不 得早于网络或者其它方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五章 董事会 第一节 董事	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取不得担任上 市公司董事、监事、高级管理人员的	第一百〇一条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事和高级管理人员 等，期限未满的；
证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派无效。董事在任职期间出 现本条第一款（一）至（六）所列情 形的，公司应当解除其职务；出现 （七）、（八）所列情形的，公司应 当在该事实发生之日起30日内解除 其职务，上海证券交易所另有规定的 除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除， 参加董事会会议及其专门委员会会 议、独立董事专门会议并投票的，其 投票无效。	（八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参 加董事会会议及其专门委员会会议、独 立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第九十七条董事由股东会选举或更 换，任期三年。··· 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。	第一百〇二条 董事由股东会选举或更 换，任期三年。··· 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 公司订立合同或者进行交易（董事的 近亲属，董事或其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事有其他关	第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取本应属于公司的商业机会。但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法
联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本项规定）； （六）不得利用职务便利为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会。但 是，有下列情形之一的除外：1、向董 事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通 过；2、根据法律、行政法规或者本章 程规定，公司不能利用该商业机会； 未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程规定经董事会或者股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与公 司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及	第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本
本章程规定的其他勤勉义务。	章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合本章程的规定，或者独立董 事中没有会计专业人士时，在改选出 的独立董事就任前，原独立董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行独立董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百〇六条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司会将在2个交易日内披露有 关情况。 出现下列规定情形的，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当按照法律法规、 本所相关规定及本章程规定继续履行 职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者 董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委 员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专 门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或公司章程规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内 完成补选，确保董事会及其专门委员会 构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在其辞职报告生效后2年内，以及任 期结束后的2年内并不当然解除；其 对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直到该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定。	第一百〇七条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在其辞职报告生 效后2年内，以及任期结束后的2年内 并不当然解除；董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直到该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定。
第一百〇四条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害的， 公司应当承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。公司的控股股东、实际控制人	第一百〇九条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公 司应当承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
指示董事从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事承担连带责任。 独立董事的任职资格、提名、选举、 聘任、职权、职责及履职方式、履职 保障等事项应按照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的有关 规定执行。独立董事享有董事的一般 职权，同时依照法律法规，公司章程 及制度针对相关事项享有特别职权。
第一百〇五条 公司设董事会，对股 东会负责。 第一百〇六条 董事会由7-9名董事 组成，其中独立董事3名，设董事长 1人。公司董事会不设由职工代表担 任的董事。 董事会下设四个专门委员会，分别为 战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会。专门委员会 实施细则由董事会制定，经董事会审 议通过后生效。专门委员会成员由董 事会全体董事过半数选举产生。	第一百一十条 公司设董事会，董事会 由7-9名董事组成，其中独立董事3名， 设董事长1人。公司董事会不设由职工 代表担任的董事。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会会议，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）决定公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事	第一百一十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会会议，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬和奖惩事项；
项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事 项； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程、股东会授予的其他职权。 上述第（十六）项应当需经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。	（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）决定公司因本章程第二十五条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程规定或者股东会授予的其他职 权。 上述第（十五）项应当需经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十条 董事会在对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 如有未尽事宜，则依据法律法规的规 定执行。 第一百一十一条 （一）公司发生 的交易事项（提供担保除外）达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上 交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； ··· （三）公司发生的单笔或年度累计的 银行借款、开出银行票据、票据贴现、 向银行申请授信额度等每项融资方式 的融资额不超过公司最近一期经审计	第一百一十四条 董事会在对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。如有 未尽事宜，则依据法律法规的规定执行。 （一）公司发生的交易事项（提供担保、 财务资助和关联交易除外）达到下列标 准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； ··· （三）公司及公司控股子公司发生的所 有财务资助交易事项，均应提交董事会 审议，并且除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并及时披露；本章 程第四十八条规定的超出董事会权限的 财务资助事项，均应提交股东会审议； 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不
净资产50%的事项（扣除已归还的金 额），由董事会批准，但必须保证公 司的资产负债率不超过60%；超过公 司最近一期经审计净资产50%的，或 因上述融资事项导致公司的资产负债 率超过60%的，由股东会批准。 ··· （五）审批本章程第四十二条列明情 形以外的担保事项；董事会审议对外 担保事项时必须经过出席董事会会议 的2/3以上董事通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 ··· 法律、法规等规范性文件对上述事项 的审议权限另有强制性规定的，从其 规定执行。	包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前述规定。 ··· （五）董事会有权审批本章程第四十七 条列明情形以外的担保事项；董事会审 议对外担保事项时必须经过出席董事会 会议的2/3以上董事通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 ··· 法律、法规等规范性文件对上述事项的 审议权限另有强制性规定的，从其规定 执行。
第一百一十二条 董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。	删除
第一百一十七条 董事会召开董 事会临时会议的，应当于会议召开5 日以前以专人送出、邮件、传真或电 子邮件等方式通知全体董事、监事、 总经理。 非直接送达的，还应当通过电话进行 确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知。	第一百一十九条 董事会召开董事 会临时会议的通知方式为：专人送出、 电话、传真或电子邮件等方式。通知的 时限为：会议召开前5日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。
第一百二十条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的,该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。	第一百二十二条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的,该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决 方式为记名投票表决。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯方式进行并做出决议，	第一百二十三条 董事会召开会议和 表决采用记名投票等书面表决方式或 举手投票表决方式。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，，可
并由参会董事签字。	以用通讯、邮寄、电话、电子邮件或者 书面会签等方式进行并做出决议，并由 参会董事签字。
第一百二十三条 董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议的 发言作出说明性记载。	第一百二十五条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会 议的发言作出说明性记载。
新增	第三节独立董事
新增	第一百二十七条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、上海证券 交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。
新增	第一百二十八条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项
	至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
新增	第一百二十九条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
新增	第一百三十条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十一条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
	（五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。 第一百三十二条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十三条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十一条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
第三节专门委员会	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十四条 公司董事会设置审
	计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
第一百二十五条 审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应当过半数,并由 独立董事中会计专业人士担任召集 人，负责召集和主持会议。审计委员 会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； (五)法律法规、上海证券交易所规定 及公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。	第一百三十五条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应当过半数,并由独 立董事中会计专业人士担任召集人，负 责召集和主持会议。 第一百三十六条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定 及公司章程规定的其他事项。 第一百三十七条 审计委员会每季度 至少召开一次会议，两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增	第一百三十八条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 上述其他专门委员会成员全部由董事组 成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
	会中独立董事应当过半数，并由独立董 事担任召集人
第一百二十六条 提名委员会中独 立董事应过半数，并由独立董事担任 召集人，负责召集和主持会议。提名 委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建 议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律法规、证券交易所规定及公 司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。	第一百三十九条 提名委员会由3名 董事组成，独立董事应当过半数，并由 独立董事担任召集人，负责召集和主持 会议。 第一百四十条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律法规、证券交易所规定及公司 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百二十七条 薪酬与考核委员 会中独立董事应过半数，并由独立董 事担任召集人，负责召集和主持会议。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划,激励对象获授权益、行使 权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； (四)法律法规、证券交易所规定及公 司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。	第一百四十一条 薪酬与考核委员会 由3名董事组成，独立董事应当过半数， 并由独立董事担任召集人，负责召集和 主持会议。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划,激励对象获授权益、行使权益 条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； (四)法律法规、证券交易所规定及公司 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 战略委员会设主 任一名，负责召集和主持会议。战略 委员会主要职责是对公司长期发展战	第一百四十三条 战略委员会由3名 董事组成，其中至少包括1名独立董事。 战略委员会主要职责是对公司长期发展
略、重大投资融资方案等进行研究并 提出建议。	战略、重大投资融资方案等进行研究并 提出建议。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十六条 公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或者解聘。
第一百三十二条 本章程第九十 六条关于不得担任董事的情形，同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于公司高级 管理人员。	第一百四十七条 本章程关于不得担 任董事的情形、董事离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉 义务的规定，同时适用于公司高级管理 人员。
第一百三十五条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理及财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）负责对公司职工的聘用、升级、 工资、奖惩和解聘等，组织力量拟订 相关管理办法并督促执行； （九）拟定公司年度财务预算、决算 方案；拟定公司税后分配和弥补亏损 方案；审批公司日常经营管理中的费 用支出； （十）公司章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。	第一百五十条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理及财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）负责对公司职工的聘用、升级、 工资、奖惩和解聘等，组织力量拟订相 关管理办法并督促执行； （九）拟定公司年度财务预算、决算方 案；拟定公司税后分配和弥补亏损方案； 审批公司日常经营管理中的费用支出； （十）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理	第一百五十三条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。	的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。
第一百四十一条 高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行职务，给他人造成 损害的，公司应当承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示高 级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该高级管理人员承担 连带责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。	第一百五十六条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行职务，给他人造成损 害的，公司应当承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。
第一百五十七条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证 券交易所的规定进行编制。	第一百五十八条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及上海证券交易 所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资金，不得以任何个人名义开立账 户存储。	第一百五十九条 公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 ··· 公司违反《公司法》规定向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、监事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。	第一百六十条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ··· 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司持有的公司股份不参与分配利 润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的25%。	第一百六十一条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金不少于转增前公司注册 资本的25%。
第一百六十一条 公司股东会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百六十二条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须 在2个月内完成股利（或者股份）的派 发事项。
第一百六十二条 公司利润分配 政策如下：公司本着同股同利的原则， 在每个会计年度结束时，由公司董事 会根据当年的经营业绩和未来的生产 经营计划提出利润分配方案和弥补亏 损方案，经股东会审议通过后予以执 行。 ··· （五）利润分配方案的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策 制订利润分配方案的过程中，在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报 基础上，认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜， 形成利润分配方案。利润分配方案拟 定后应提交董事会审议。董事会应就 利润分配方案的合理性进行充分讨 论，经全体董事过半数通过并形成利 润分配方案决议后提交股东会审议。 监事会有权对上述股利分配事项的议 案、决策及执行情况进行监督，可提 议召开股东会审议相关事项或行使法 律法规及本章程规定的其他职权。 公司利润分配方案中现金分红比例不 符合规定时，董事会应就现金分红比 例调整的具体原因、公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事项进行	第一百六十三条 公司利润分配政 策如下：公司本着同股同利的原则，在 每个会计年度结束时，由公司董事会根 据当年的经营业绩和未来的生产经营计 划提出利润分配方案和弥补亏损方案， 经股东会审议通过后予以执行。 ·· （五）利润分配方案的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制 订利润分配方案的过程中，在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例等事宜，形成利润分配 方案。利润分配方案拟定后应提交董事 会审议。董事会应就利润分配方案的合 理性进行充分讨论，经全体董事过半数 通过并形成利润分配方案决议后提交股 东会审议。 公司利润分配方案中现金分红比例不符 合规定时，董事会应就现金分红比例调 整的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经董事会审议后提交股东会审议。 ··· （六）利润分配政策的调整 ··· 公司利润分配政策的调整需提交公司股
专项说明，经董事会审议后提交股东 会审议。 ··· （六）利润分配政策的调整 ··· 监事会应对利润分配政策调整方案进 行审议，应经半数以上监事通过并形 成决议，如不同意利润分配调整方案 的，监事会应提出不同意的事实、理 由，并建议董事会重新制定利润分配 调整方案，必要时，可提请召开股东 会。 公司利润分配政策的调整需提交公司 股东会审议，股东会须以特别决议通 过。股东会审议利润分配政策调整方 案时，应开通网络投票方式。 ···	东会审议，股东会须以特别决议通过。 股东会审议利润分配政策调整方案时， 应开通网络投票方式。 ···
第一百六十三条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百六十四条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增	第一百六十五条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 审计部应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。	第一百六十六条 内部审计机构对董 事会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增	第一百六十七条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十八条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单
	位进行沟通时，审计部应积极配合，提 供必要的支持和协作。
新增	第一百六十九条 审计委员会参与对 内部审计机构负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计 师事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。	第一百七十一条 公司聘用、解聘会 计师事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百七十二条 公司召开股东会 的会议通知，以公告方式发出。	第一百七十七条 公司召开股东会的 会议通知，以公告进行。
第一百七十四条 公司召开监事会 的会议通知，以专人、邮件、传真或 电子邮件方式送出，紧急情况下召开 的监事会临时会议可以通过电话或其 他口头方式发出。	删除
第一百七十五条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签 名(或盖章)，被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期；公司通知以电子邮件或传真方 式进行的，电子邮件或传真发出之日 视为送达日期，但公司应当自电子邮 件或传真发出之日以电话方式告知收 件人，并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。	第一百七十九条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通 知以电子邮件或传真方式进行的，电子 邮件或传真发出之日视为送达日期；公 司通知以电话方式送出的，对方接到电 话之日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无效。	第一百八十条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
第一百八十条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在中国证监会指定的报纸 或者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	第一百八十四条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在中国证监会指定的报纸或者国家企 业信用信息公示系统上公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存续	第一百八十五条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。	的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司需要减少注 册资本时，应当编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在中国证监会指定的报纸和网站或 者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少股份，法律或 者本章程另有规定的除外。公司减资 后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第一百八十八条 公司需要减少注 册资本时，应当编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 中国证监会指定的报纸和网站或者国家 企业信用信息公示系统上公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少股份，法律或者本 章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照《公司 法》及本章程相关规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用前条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30 日内在中国证监会指定的报纸和网站 或者国家企业信用信息公示系统上公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分 配利润。	第一百八十九条 公司依照《公司法》 及本章程相关规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 前条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在 中国证监会指定的报纸和网站或者国家 企业信用信息公示系统上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
新增	第一百九十条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
新增	第一百九十一条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因 解散：	第一百九十三条 公司因下列原因解 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示	（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示
第一百八十八条 公司有本章程第 一百八十七条第一款第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会决议，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十四条 公司有本章程第一 百九十三条第一款第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十二条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在中国证监会指定的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第一百九十八条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在中国证监会指定的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与	第一百九十九条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前
清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股 东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。	第二百〇一条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
第一百九十八条 有下列情形之 一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。	第二百〇四条 有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。	第二百〇八条 释义 （一）控股股东，是指持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过50%，但其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“超 过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第二百一十一条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “过”“超过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。	第二百一十四条 本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。

本次修订《公司章程》及取消监事会事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关核准信息为准。董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。（未完）