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中环环保(300692):控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
| 时间：2025年10月10日 10:15:11 中财网 |
债券代码:123146 债券简称:中环转2
安徽中环环保科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署
《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025年10月9日，安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“目标公司”）控股股东、实际控制人张伯中先生及其一致行动人安徽中辰投资控股有限公司（以下简称“中辰投资”）与北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京鼎垣”）、嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴鼎康”）签署了《股份转让协议》，张伯中先生1
将其持有的16,391,359股公司股票（占公司总股本的比例为3.8612%）转让给嘉兴鼎康，中辰投资将其持有的4,936,196股公司股票（占公司总股本的比例为1.1628%）转让给嘉兴鼎康，中辰投资将其持有的49,213,804股公司股票（占公司总股本的比例为11.5931%）转让给北京鼎垣，转让股份合计为70,541,359股（占公司总股本的比例为16.6171%），股份转让单价约为8.48元/股，转让对价合计为598,215,916元。
2、为了维护和确保本次交易完成后公司控制权稳定，张伯中先生在《股份转让协议》中承诺并保证：在本次交易交割完成后，在受让方实际控制上市公司期间，其不通过任何方式、单独或共同谋求或协助他人谋取对公司的实际控制权；在其个人持有公司股份期间，其不可撤销地放弃个人持有的公司19,174,075股的表决权（占公司总股本的4.5168%，若公司未来发生转股送股，这部分股份数量相应调整，亦放弃包括二级市场买入公司股票而增加的股份表决权），其保留个1
注：由于公司可转债“中环转2”处于转股期，公告中涉及上市公司总股本、持股数量、持股比例等均按照上市公司截至2025年9月25日数据（未剔除回购股份）计算。截至2025年9月25日，公司总股本人持有的公司30,000,000股的表决权（占公司总股本的7.0670%，若公司未来发生转股送股，这部分股份数量相应调整）。
3、本次权益变动完成后，北京鼎垣将持有公司49,213,804股股份，占公司总股本的比例为11.5931%，嘉兴鼎康将持有公司21,327,555股股份，占公司总股本的比例为5.0240%，北京鼎垣和嘉兴鼎康合计持有公司70,541,359股股份，占公司总股本的比例为16.6171%。公司控股股东将变更为北京鼎垣，公司实际控制人将变更为刘杨先生。
4、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
5、根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，各信息披露义务人将编制并另行披露有关权益变动报告书。
6、北京鼎垣与嘉兴鼎康承诺，因本次交易而取得的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不进行转让。
7、本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易，亦不存在违反相关承诺的情况。
8、公司董事会将积极督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况。
9、本次权益变动尚需提交深圳证券交易所进行合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。该事项能否最终实施及实施结果存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
2025年10月9日，公司控股股东、实际控制人张伯中先生及其一致行动人中辰投资与北京鼎垣、嘉兴鼎康签署了《股份转让协议》，张伯中先生将其持有的16,391,359股公司股票（占公司总股本的3.8612%）转让给嘉兴鼎康，中辰投资将其持有的4,936,196股公司股票（占公司总股本的1.1628%）转让给嘉兴鼎康，中辰投资将其持有的49,213,804股公司股票（占公司总股本的11.5931%）转让给北京鼎垣，转让股份合计为70,541,359股（占公司总股本的16.6171%），股份转让单价约为8.48元/股，转让对价合计为598,215,916元。
为了维护和确保本次交易完成后公司控制权稳定，张伯中先生在《股份转让协议》中承诺并保证：在本次交易交割完成后，在受让方实际控制上市公司期间，其不通过任何方式、单独或共同谋求或协助他人谋取对公司的实际控制权；在其个人持有公司股份期间，其不可撤销地放弃个人持有的公司19,174,075股的表决权（占公司总股本的4.5168%，若公司未来发生转股送股，这部分股份数量相应调整，亦放弃包括二级市场买入公司股票而增加的股份表决权），其保留个人持有的公司30,000,000股的表决权（占公司总股本的7.0670%，若公司未来发生转股送股，这部分股份数量相应调整）。
本次权益变动完成后，北京鼎垣将持有公司49,213,804股股份，占公司总股本的比例为11.5931%，嘉兴鼎康将持有公司21,327,555股股份，占公司总股本的比例为5.0240%，北京鼎垣和嘉兴鼎康合计持有公司70,541,359股股份，占公司总股本的比例为16.6171%。公司控股股东将变更为北京鼎垣，公司实际控制人将变更为刘杨先生。
本次权益变动前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 拥有表决权股数 （股） | 表决权比例（%） | |
| 张伯中 | 65,565,434 | 15.4450 | 65,565,434 | 15.4450 |
| 中辰投资 | 54,150,000 | 12.7559 | 54,150,000 | 12.7559 |
| 北京鼎垣 | - | - | - | - |
| 嘉兴鼎康 | - | - | - | - |
| 股东 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 拥有表决权股数 （股） | 表决权比例（%） | |
| 张伯中 | 49,174,075 | 11.5837 | 30,000,000 | 7.0670 |
| 中辰投资 | - | - | - | - |
| 北京鼎垣 | 49,213,804 | 11.5931 | 49,213,804 | 11.5931 |
| 嘉兴鼎康 | 21,327,555 | 5.0240 | 21,327,555 | 5.0240 |
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、张伯中
| 姓名 | 张伯中 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3401031963******** |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市包河区**** |
| 是否取得其他国家或 地区居留权 | 否 |
| 在公司任职情况 | 张伯中先生现任公司董事长 |
2、中辰投资
| 企业名称 | 安徽中辰投资控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100711746482N |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 13,615.9487万人民币 |
| 法定代表人 | 张伯中 |
| 成立日期 | 1999-03-03 |
| 营业期限 | 1999-03-03至无固定期限 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市包河工业区纬四路一号A1厂房 |
| 经营范围 | 实业、房地产、商业项目投资；企业经营、管理咨询服 务；塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、 冶金机械生产、销售；市政公用工程；房地产开发、销 售、租赁；园林绿化工程设计、施工及养护（以上未经 金融建管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代 客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
| 实际控制人 | 张伯中 |
1、北京鼎垣
| 企业名称 | 北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110118MAEU7NKWXX |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 42,005.00万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 天津鋆鼎康健股权投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2025-09-09 |
| 营业期限 | 2025-09-09至无固定期限 |
| 注册地址 | 北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-6161 （集群注册） |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动） |
| 企业名称 | 嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330402MAET6Q6278 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 18,200.00万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 天津鋆鼎康健股权投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2025-08-05 |
| 营业期限 | 2025-08-05至无固定期限 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇 信德园14幢1室102-20 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
北京鼎垣、嘉兴鼎康不是失信被执行人，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
截至本公告披露日，北京鼎垣、嘉兴鼎康尚未持有公司股份。
3、受让方的股权控制关系
天津鋆鼎康健股权投资管理有限公司（以下简称“鋆鼎康健”）为受让方北京鼎垣、嘉兴鼎康的普通合伙人兼执行事务合伙人，刘杨先生通过直接或间接方式合计持有鋆鼎康健99.93%股权，并通过鋆鼎康健控制北京鼎垣、嘉兴鼎康，系受让方北京鼎垣、嘉兴鼎康的实际控制人。同时，刘杨先生系国家级专精特新“小巨人”企业北京赛赋医药研究院有限公司董事长及创始人，构建了“一站式创新药CRO服务平台”，为全球创新药客户提供整体解决方案，助力药品快速上市。刘杨先生基本情况如下：
| 姓名 | 刘杨 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 2103811980******** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区**** |
| 是否取得其他国家或 地区居留权 | 否 |
北京鼎垣、嘉兴鼎康基于对上市公司投资价值的长期看好及内在价值的认可，旨在取得上市公司控制权。北京鼎垣、嘉兴鼎康的实际控制人刘杨先生长期深耕发展势头强劲、市场扩张迅速的生物医药创新领域，旗下企业以新质生产力为驱动，凭借前沿技术与创新模式成为行业领先企业，具备良好的发展潜力和运营能力。
本次权益变动完成后，北京鼎垣、嘉兴鼎康将发挥自身生物医药创新领域的资源优势，依托上市公司平台，从管理、资源配置等方面优化整合，优化上市公司资产质量，促进上市公司提高发展质量和效益，推动上市公司持续健康发展，为全体股东创造更大价值。
5、资金来源
北京鼎垣、嘉兴鼎康本次协议转让所需资金来源于自有及/或自筹资金。本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向受让方提供财务资助或其他协议安排的情形。
北京鼎垣、嘉兴鼎康具备本次交易的履约能力。
（三）转让方与受让方之间的关系
本次协议转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
三、《股份转让协议》的主要内容
2025年10月9日，北京鼎垣、嘉兴鼎康与张伯中、中辰投资签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
受让方：
甲方：北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方：嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）
出让方：
丙方：张伯中
丁方：安徽中辰投资控股有限公司
（二）协议主要内容
第一条 转让对价
1.1丙方同意将其持有的目标公司16,391,359股（占目标公司已发行股本总额3.8612%，“标的股份I”）作价人民币139,004,578元转让给乙方，股份转让单价约为人民币8.48元/股；丁方同意将其持有的目标公司4,936,196股（占目标公司已发行股本总额的1.1628%，“标的股份II”）作价人民币41,860,702元转让给乙方，股份转让单价约为人民币8.48元/股；丁方同意将其持有的目标公司49,213,804股（占目标公司已发行股本总额11.5931%，“标的股份III”）作价人民币417,350,636元转让给甲方，股份转让单价约为人民币8.48元/股。标的股份I、标的股份II及标的股份III合称为“标的股份”，标的股份合计为70,541,359股（占目标公司已发行股本总额的16.6171%），转让对价合计为人民币598,215,916元（“交易总对价”）。
1.2甲方与乙方同意按照前述条件受让丙方及丁方转让的标的股份。
第二条 股权转让款的支付
2.1在本协议生效后2个工作日内，丁方于银行（“监管银行”）开立收取本协议项下第一期、第二期股份转让价款的账户，该账户预留甲方及丁方印鉴，实现对该银行账户（“共管账户”）的共同监管。解除共管前，共管账户内的资金的任何使用、转账及其他处置均应获得甲方与丁方共同书面同意。
2.2各方同意由甲方与乙方按照如下进度及条件支付股份转让款：
2.2.1于共管账户开立后5个工作日内分别向共管账户支付股份转让对价的20%作为第一期股份转让款。
2.2.2于取得深圳证券交易所对本次交易的确认意见书之日起5个工作日内分别向共管账户支付股份转让对价的30%作为第二期股份转让款。
丙方应于乙方支付完毕第二期股份转让款后5个工作日内进行纳税申报，并在完税后向乙方提供完税凭证复印件（原件须交由乙方核对）。丙方申报后，出让方可按照丙方申报纳税金额从共管账户向丙方指定账户转款，用于丙方缴纳因本次交易产生的税费，届时受让方予以配合。
2.2.3于（i）标的股份在证券登记结算机构过户登记到对应的受让方名下；（ii）目标公司证照和印章按照本协议3.5款完成向甲方交接手续之日起5个工作日内分别向丙方及丁方如下指定的银行账户支付股份转让对价的30%作为第三期股份转让款。同时，受让方应配合监管银行解除上述共管账户的监管，由丙方、丁方自由支配共管账户资金。
2.2.4于目标公司按照本协议4.1款约定的要求完成董事会改组后3个月内分别向丙方及丁方在2.2.3项指定的银行账户支付股份转让对价的20%作为第四期股份转让款。
2.3各方同意共管账户内资金产生的利息及监管成本等归出让方享有和承担，但在按照本协议约定需要汇回至受让方指定银行账户时，则由受让方享有和承担。
第三条 标的股份的交割及交接手续
3.1各方同意在目标公司就本次交易进行公告且受让方向出让方支付了第一期股份转让款后的2个工作日内向深圳证券交易所提交本次交易的相关申请材料以取得深圳证券交易所就本次交易审核通过并出具确认意见书。
3.2各方同意在受让方支付完毕第一期和第二期股份转让款之日起5个工作日内向证券登记结算机构申请办理标的股份转让登记的相关手续。
3.3出让方于此承诺并保证促使目标公司积极配合协助各方办理完成上述各项手续。在办理上述手续过程中，凡需以各方的名义办理的一切事宜，各方同意应无条件的积极配合并签署和/或提供必要之法律文件。
3.4各方同意标的股份在证券登记结算机构登记过户至受让方名下之日为本次交易的交割日。自交割日起，丙方及丁方享有的标的股份对应的权益及承担的义务，均由对应的受让方享有和承担。
3.5在符合法律法规及监管要求的前提下，各方共同对目标公司开展交接工作，各方同意于交割日之日起2个工作日内积极配合在目标公司注册地办理目标公司证照和印章（包括营业执照、公章、合同专用章、财务章、董事会印章）移交至甲方。手续交接完成后，出让方与甲方应签署相应的交接确认书。
第四条 董事会及管理层改组
4.1交割日后一个月内，各方将积极配合完成对目标公司董事会、监事会及管理层的改组事宜：
（1）改组后的董事会由9人组成，其中甲方提名或推荐4名非独立董事及2名独立董事，丙方提名或推荐1名非独立董事及1名独立董事；
（2）目标公司总经理、财务总监、董事会秘书，由甲方推荐、提名委员会提名，并由董事会任命，丙方提名或推荐并当选的目标公司的董事应在董事会上支持任命甲方推荐的人选；
（3）出让方应积极协调并保证其提名的目标公司董事、监事及高级管理人员应尽一切努力配合受让方对于目标公司董事会、监事会及管理层的调整。
第五条 过渡期安排
5.1自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间（“过渡期”），各方同意在过渡期内应严格遵守如下约定及承诺：
（1）各方不会从事可能对本次交易产生重大不利影响的行为；各方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持目标公司（在第五条中包括其并表子公司，具体视情况而定）的良好状态，且不会发生恶意损害目标公司的情况或故意妨碍本次交易的推进；不实施任何侵害目标公司权益的行为。
（2）各方应通力合作，确保目标公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，各方应积极协调目标公司进行配合。
（3）各方以及目标公司应严格遵守有关法律对各方及目标公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、目标公司监管和信息披露等方面的义务。
（4）除非本协议另有约定，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的本次交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，但不得以此为由终止股份转让协议。该等情况包括但不限于：（i）任何可能对本协议项下拟进行的本次交易有重大不利影响的，包括但不限于对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；（ii）与本次交易直接相关的法律、法规、政策、监管机构的指导意见（包括口头和书面）的变更等。
5.2除非本协议另有约定或事先获得受让方书面同意，出让方承诺和保证尽力促使本协议签署日至交割日后受让方依据本协议第四条完成董事会及管理层改组前，目标公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员不发生重大变化并勤勉、尽责地履行其职权，以保证目标公司：
（1）按照正常经营惯例和以往的经营方式，以应有的谨慎和勤勉原则运营目标公司，维持目标公司的资产、业务、人员等现状，确保目标公司在过渡期间的正常经营活动不受重大不利影响。
（2）遵守所有适用法律，及时履行所有合同义务，不得从事任何可能损害目标公司价值或对本次交易造成重大不利影响的行为。
（3）不会修订目标公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改章程及其他组织文件的除外。
（4）不会：（i）进行分红派息、实施新的股权激励/员工持股计划、或回购股份，（ii）进行任何因非正常经营活动而进行的重大交易或产生重大债务，（iii）非正常经营活动所必需提前偿还借款；（iv）签署对其业务、资产、财务状况产生重大不利影响的合同或协议，或做出该等承诺；（v）取消或放弃包括对第三方的债权、索赔在内的任何重大求偿权，放弃任何合同/协议项下的重大权利或权利主张，或在争议解决过程中放弃任何重大权利或权利主张；及（vi）开展任何对本次交易、目标公司经营及存续、目标公司后续资本运作、目标公司上市地位的维持构成重大不利影响或明显侵害受让方基于本协议所享有的利益的事项。
（5）若出现财务、资产及运营等异常状况，目标公司及出让方应及时主动向受让方提供相关的目标公司资料。
（6）出让方（或出让方提名/委派的董事）在审议目标公司股东大会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害受让方因本协议而享有的任何权利或利益。
（7）出让方应按照善良管理人的标准行使目标公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害受让方、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。
第六条 受让方的声明、承诺及保证
6.1受让方于此单独/共同向出让方声明、保证与承诺如下：
（1）其为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有相应的民事权利能力及行为能力以及履行本协议的能力。
（2）其签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其它协议，也不会与其订立的任何其它协议发生任何法律上的冲突。
（3）其已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；其签署本协议不会导致其违反有关法律规定、其公司章程（或合伙协议）及其他内部规定。
（4）其用于支付股份转让款的资金来源合法。
（5）将按本协议约定支付股份转让款。
（6）按照相关法律法规及监管要求的规定履行相应信息披露义务。
第七条 出让方的声明、承诺及保证
7.1出让方于此单独/共同向受让方声明、保证与承诺如下：
（1）其为依法设立并有效存续的自然人或有限责任公司，具有相应的民事权利能力及行为能力。
（2）其签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其它协议，也不会与其订立的任何其它协议发生任何法律上的冲突。
（3）其已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；其签署本协议不会导致其违反有关法律规定、其公司章程及其他内部规定。
（4）将配合并促使相关方配合受让方办理相应的批准、登记手续，以办理及/或签订本协议项下的一切相关手续及/或文件。
（5）其合法取得及持有标的股份，于本协议所约定的交割日前，该等标的股份不存在根据法律法规或交易所要求的不得转让或被限制转让的情况，不存在司法冻结、查封、质押等权利纠纷、限制的情况，亦不存在信托安排、对赌、股权代持或其他利益安排，其有权根据本协议约定向受让方转让标的股份。
（6）其及目标公司就本次交易向受让方及受让方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何重大遗漏或误导性陈述。
（7）交割日前，目标公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息及其他信息披露文件内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（8）交割日前，目标公司不存在未披露的其及其并表企业的任何关联交易、债务、或有负债；目标公司及其并表企业的经营活动，在所有重大方面均符合适用的法律法规及监管规定的要求，并且没有违反适用法律法规及监管规定以致对目标公司构成重大不利影响（包括但不限于给目标公司带来人民币500万元以上的罚款、损失或影响上市地位）的情况。
7.2丙方于此承诺并保证本次交易交割完成后：
（1）交割日后，在受让方实际控制目标公司期间，其不通过增持、一致行动协议、委托投票等任何方式、单独或共同谋求或协助他人谋取对目标公司的实际控制权。若监管部门要求丙方就此项事宜单独出具书面的承诺函，或与受让方签署相关法律文件，其应积极配合，并签署相关法律文件。
（2）在其个人持有目标公司股份期间，其不可撤销地放弃其个人持有的目标公司超过3,000万股（占目标公司已发行股本总额的7.0670%；若目标公司未来发生转股送股，前述股份数量相应调整）以上部分股份（包括二级市场买入目标公司股票而增加的股份）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，且对放弃表决权的部分股份不得通过协议/大宗交易转让至其控制的第三方（包括近亲属）、或通过表决权委托等任何形式变相恢复表决权。
若丙方以大宗交易/协议方式转让其持有的目标公司股份给其控制的第三方（包括近亲属）时，丙方于此承诺将保证丙方及对应的股份受让人合计持有的目标公司超过3,000万股（若目标公司未来发生转股送股，前述股份数量相应调整）以上部分股份继续完全遵守前述放弃表决权的约定，并由丙方和对应的受让人出具对应的书面承诺函，在遵守该约定的前提下丙方向其控制的第三方（包括近亲属）转让目标公司股份不受其他限制。若丙方违反前述约定，丙方承诺放弃其持有目标公司3,000万股股份（包括未来发生转股送股对应增加的股份）享有的表决权。
（3）丙方于此确认就其放弃表决权无需受让方向其支付任何费用，且若监管部门要求丙方就此项事宜出具书面的承诺函，或与受让方签署相关法律文件，其应积极配合，并签署相关法律文件。
（4）前述表决权包括但不限于如下权利：（i）召集、召开和出席目标公司的股东会会议，行使表决权；（ii）向目标公司股东会提出各类提案，包括但不限于提名董事候选人、监事候选人等；（iii）对法律法规和目标公司章程规定的需股东会讨论、决议的事项行使表决权。各方确认，即便有前述约定，丙方就其持有的目标公司3,000万股（若目标公司未来发生转股送股，前述股份数量相应调整）以下部分股份，仍享有召集、召开和出席目标公司股东会，向目标公司股东会提出各类提案及行使表决权等股东权利。
第八条 税费
因标的股份的转让而可能发生的税费及按照必要程序而支出的费用及开支由各方按照中国法规的规定自行承担。
第九条 违约责任
9.1任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方除应继续履行外，应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
9.2任何一方违反于本协议项下中作出的陈述、声明、保证和/或承诺（无论是否明示），以及其他法定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担违约赔偿责任。
9.3任何一方未按照本协议约定的时间付款或逾期配合释放共管账户资金，则每逾期一日，违约方应按照逾期金额的万分之二向相对方支付违约金；若逾期超过30个工作日，则每逾期一日，违约方应按照逾期金额的万分之三向相对方支付违约金；但违约方获得相对方豁免的情形除外。
9.4若甲方和/或乙方逾期支付本协议项下股份转让款（事先获得出让方豁免及非因受让方原因导致的除外）或逾期配合解除共管释放共管账户资金超过30个工作日，出让方有权单方解除本协议；本协议解除后，受让方应向出让方支付交易总对价15%的违约金。
9.5若出让方未按本协议约定的时间配合向受让方过户标的股份（事先获得受让方豁免及非因出让方原因导致的除外），出让方除应继续配合外，还应以受让方已支付的股份转让款为基数按每逾期一日万分之二的标准，向受让方支付违约金。若逾期超过30个工作日或者出现本协议第10.3.2条款之情形时，受让方有权解除本协议；本协议解除后，出让方应返还受让方已支付的全部股份转让款，并向受让方支付交易总对价15%的违约金。
第十条 协议的变更和解除
10.1本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
10.2本次交易未通过证券交易所合规性审查，各方可解除本协议。
10.3各方同意本协议可通过下述方式予以解除：
10.3.1各方协商一致后解除本协议。
10.3.2发生下列任一情形，构成或视为出让方重大违约，受让方有权解除本协议：
（1）交割日前，目标公司发生触发法律法规和监管规定要求被暂停上市、退市的事件。
（2）交割日前，目标公司或出让方发生因信息披露违法违规或其他事项，被政府部门、司法机关、证监会、交易所等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处分并因此对维持上市公司地位构成重大不利影响或对目标公司后续进行资本运作构成实质性法律障碍的情形。
（3）出让方的声明、承诺与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或出让方严重违反本协议项下的义务导致本协议之目的无法实现。
10.4本协议被解除后，各方同意对受让方已支付的股份转让款按照如下方式处理：
（1）若本协议因出现10.2款情形、各方协商一致而解除的，出让方应于协议解除后2个工作日内，将受让方已支付的全部款项汇回受让方指定的账户。
（2）若因出让方违约导致本协议被解除的，出让方应于收到受让方发出的解除通知后2个工作日内，将受让方已支付的全部款项汇回受让方指定的账户并应根据本协议约定承担相应的违约责任。
（3）若因受让方违约导致本协议被解除的，出让方在按照本协议约定扣除相应违约金及赔偿金等款项后，在协议解除后2个工作日内将剩余款项汇回受让方指定的账户。
第十一条 不可抗力
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第十二条 保密
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第十三条 法律适用及争议解决
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第十四条 通知
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第十五条 其他
15.1本协议经各方签署之日生效。
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四、本次股份转让对公司的影响
1、若本次协议转让顺利实施，公司控股股东将由张伯中先生变更为北京鼎垣，公司实际控制人将由张伯中先生变更为刘杨先生。本次股份转让完成后，北京鼎垣、嘉兴鼎康将发挥自身生物医药创新领域的资源优势，依托上市公司平台，从管理、资源配置等方面优化整合，优化上市公司资产质量，促进上市公司提高发展质量和效益，推动上市公司持续健康发展，为全体股东创造更大价值。
2、本次股份转让的实施不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、其他事项及风险提示
1、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
2、根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，各信息披露义务人将编制并另行披露有关权益变动报告书。
3、北京鼎垣与嘉兴鼎康承诺，因本次交易而取得的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不进行转让。
4、本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易，亦不存在违反相关承诺的情况。
5、公司董事会将积极督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况。
6、本次权益变动尚需提交深圳证券交易所进行合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。该事项能否最终实施及实施结果存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
安徽中环环保科技股份有限公司董事会
2025年10月10日
中财网