吉祥航空(603885):上海吉祥航空股份有限公司章程（2025年10月）
章程 （2025年10月） 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东会 第一节股东 第二节股东会的一般规定 第三节股东会的召集 第四节股东会的提案与通知 第五节股东会的召开 第六节股东会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会专门委员会 第六章总裁及其他高级管理人员 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第八章通知与公告 第二节公告 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十章修改章程 第十一章附则 上海吉祥航空股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国民用航空局“民航函[2011]609号”文《民航企业 机场联合重组改制许可决定书》批准，由上海吉祥航空有限 公司整体变更为股份有限公司；在上海市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 913100007867226104。 第三条 公司经中国民用航空局“民航函[2015]001号”文《民航企业机场联合重组改制准予许可决定书》批准，并于2015年5月 8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,800万股，于 2015年5月27日在上海证券交易所（以下简称“证券交易 所”）上市。 公司英文全称：JuneyaoAirlinesCo.,Ltd. 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号。 邮政编码：201310 第六条 公司注册资本为人民币2,184,005,268元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承 受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、总裁（即《公司法》中的经理，下同）和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁（即《公司法》中的总经理、副经理，下同）、财务负责人（财务总 监）、董事会秘书、总飞行师、总工程师。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：安全、正点，精致服务。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：国内(含港澳台)航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐；飞机零配件的制 造；日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文 化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪 器仪表，机械设备，汽车配件的销售；从事货物及技术的进出 口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 第三章 股份 第一节股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同； 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司采取发起设立方式，由上海吉祥航空有限公司整体变更为股份有限公司，以上海吉祥航空有限公司截至2011年2月28 日经审计的净资产值人民币586,051,401.68元按1：0.7849 的比例折为股份公司股份460,000,000股（每股面值1元）， 其余126,051,401.68元计入资本公积。全体发起人以其拥有 的与其在上海吉祥航空有限公司中的持股比例相对应的上海吉 祥航空有限公司净资产认购公司的股本总额。公司整体变更时 发起人所认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间分 别为：
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发 行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作 价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发 行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需 再由股东会表决。 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决 议应当经全体董事三分之二以上通过。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 其中，公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年 内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节股东 第三十条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求董事会审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务； （六）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损 害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘请、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决 议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应 当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有 或者其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担 保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过 5,000万元以上； （七）公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）中国证监会、证券交易所规定的其他担保。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的30%的，应当由股东会做出特别决议，由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 公司相关责任人违反上述规定的股东会、董事会审批对外担 保的权限和程序的，将被依法追究相应责任。 第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十七条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法 律法规的要求以及公司实际需要提供网络或其他法律法规允 加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本 章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东会的召集 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。 第五十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第五十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前 （不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3： 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。 第五节股东会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上审计委员会共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘 书、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为10年。 第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30％的担保； （七）股权激励计划； 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为 表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以 回避。 股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所 代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按 本章程规定表决。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事会换届选举或在届内更换非由职工代表担任的董事时，由现届董事会听取有关股东意见，或由连续180日单独或合计持 有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，提出下届董事 会成员候选人或更换董事候选人名单。董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 除上述规定外，非由职工代表担任的董事候选人提名的具体 方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由 董事会提名委员会(以下称“提名委员会”)提出董事 候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会 提出董事候选人名单提交股东会选举； （二）连续180日单独或合并持有公司股份总数的3%以上的 股东可以向公司董事会提出董事候选人；如公司董事 会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的 方式向股东会提出，但应当遵守法律、法规及本章程 关于股东会临时提案的有关规定。股东以提案方式提 名董事候选人的，亦应遵守本章程项下关于提名人数 限制的规定。 提名人应当提供董事候选人的详细资料（包括简历、基本情 况及其他必要的资料）。提名人在提名董事候选人之前，应 当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开 披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切 实履行董事职责的书面承诺。 职工董事由职工代表大会选举或罢免。 第八十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事 时，应当实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十 及以上的，则采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别 进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制具体内容为：采用累积投票制选举董事时，每位 股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟 选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积 投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表 决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董 事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选 人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票 结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的 董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当 选的董事。 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过决议之日。 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停 止其履职。 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。独立董事 连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第一款第（四）项规定。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个 交易日内披露有关情况。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后3年内 仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第二节董事会 第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，设副董事长1人，设职工董事1人。 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条规定的情形 收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁 的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总飞行师、 事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作； （十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作 出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟 定，股东会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开5日以前书面通知全体董事。 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，并据此形成董事会的书面决议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第一百二十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节独立董事 第一百二十七条 公司设独立董事，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 为会计专业人士。 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条 件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股 东会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事 制度的有关规定执行。 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、风险管理委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百四十一条 各专门委员会成员全部由董事组成，每一专门委员会分别由3—5名委员组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 应为会计专业人士，且应由3名不在公司担任高级管理人员的 董事组成。 第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十五条 董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、总飞行师、总工程师、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总飞行师、总 工程师、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十二条 总裁应制订总裁工作制度，报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总裁工作制度包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十五条 副总裁每届任期3年，由总裁提请董事会聘任或者解聘。公司副总裁协助总裁开展工作，向总裁汇报工作。 第一百五十六条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高 级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为： 1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实 行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分 红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结 合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发 展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重 大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派 发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超 过5,000万元； 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。公司 利润分配政策为：根据公司盈利状况和生产经营发展需要， 结合对投资者的合理投资回报等情况，在累计可分配利润范 围内制定当年的利润分配方案，利润分配政策应保持连续性 和稳定性。 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需 要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配 利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经 公司董事会审议后提交公司股东会审议通过。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： （1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发 放股票股利的利润分配方式； （2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情 况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。 4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会 可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准 下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则。未分配利润 展，有助于扩大航线网络和运输规模，不断提高公司总体经 济效益。主要使用方向如下： （1）弥补以前年度亏损； （2）补充公司资金，拓展相关业务；满足公司航线网络扩 展、机队规模扩大、服务品质提升对资金的需求；提升公司 整体抗风险能力、减低财务风险；加强航空服务体系及人才 保障体系建设，提升可持续发展能力。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 第一百六十六条 1、利润分配政策的决策程序： 董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董 事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表 决通过。董事会审议通过利润分配预案后，提交股东会进行 表决。股东会审议批准后实施利润分配方案。 公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、审计委员会成员和公众 投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮 件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分 配事项的建议和监督。 2、现金分红方案的决策程序： 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜， 董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上 表决通过，由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、利润分配政策的调整： 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据 行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事 会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股 东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过，在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。 东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会成员（如 有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应 经董事会全体董事过半数以上表决通过，并及时予以披露。 审计委员会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行 审议，充分听取不在公司任职的审计委员会成员意见（如 有），并经审计委员会过半数以上表决通过。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众 股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络 投票系统予以支持。 4、利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一 步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未 低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事 项： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者 现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股 东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润 为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股 子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者 回报水平拟采取的措施。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。 第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司应在审议该等解聘事项的股东会召开之日（不包括召开当日）前至少20天事 先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或委派人员出席 股东会，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以信函方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，发 出之日即为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进入 对方邮箱之日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏等原因而未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节公告 第一百八十四条 公司指定中国证监会公布具备证券市场信息披露条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算，由公司股东会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决 议。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司外。 第一百九十一条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规 定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条 三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意 公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的解散事 由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通 过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组 进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利 害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 公司因本章程第一百九十五条第（四）项规定而解散的，作 记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院裁定受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院指定的破产管理人。 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。 第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 第二百〇六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十一章附则 第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则，上述议事规则中与本章程存在冲突之处，应以本章程为准。 第二百一十五条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施行，原章程同时废止。 中财网
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