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浙江自然(605080):上海市锦天城律师事务所关于浙江大自然户外用品股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2025年10月10日 10:26:02 中财网 |
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于浙江大自然户外用品股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江大自然户外用品股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部规章制度的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
2025年8月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于召开本次股东大会的议案，本次股东大会由公司董事会负责召集。
公司已于2025年8月26日在上海证券交易所网站和公司法定信息披露媒体发布了《浙江大自然户外用品股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、方式、会议出席对象、会议登记方法及本次股东大会审议的相关事项。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，根据本所律师的2025 10 9
见证，公司于 年 月 日在浙江大自然户外用品股份有限公司会议室（浙江省台州市天台县平桥镇下曹村）召开本次股东大会，会议由公司董事会召集。
本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所交易系统和互联网投票系统，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月9日9:15-15:00任意时间。经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与相关公告中的时间、地点、方式、需提交会议审议的事项一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共132人，持有公司股份数94,865,880股，占公司有表决权股份总数的67.0381%。均通过现场或者网络平台参会。以上股东均为截至2025年9月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于修订公司部分管理制度的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
本次会议议案1由股东大会以特别决议表决通过，即由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权2/3以上通过。
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，与会股东审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意94,708,000股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.8335%；反对62,800股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.0661%；弃权95,080股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.1004%。
2、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
表决结果：同意94,706,400股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.8318%；反对64,400股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.0678%；弃权95,080股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.1004%。
会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、证监会相关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司 2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
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