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丛麟科技(688370):丛麟科技2025年第四次临时股东会会议资料
| 时间：2025年10月10日 10:35:56 中财网 |
2025年第四次临时股东会会议资料
2025年10月
上海丛麟环保科技股份有限公司
2025年第四次临时股东会
会议资料目录
2025年第四次临时股东会会议须知.....................................32025年第四次临时股东会会议议程.....................................5议案一关于新增募投项目、调整原募投项目投资金额并使用募集资金向新增募投项目实施主体增资的议案....................................7上海丛麟环保科技股份有限公司
2025年第四次临时股东会会议须知
为了维护上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海丛麟环保科技股份有限公司章程》《上海丛麟环保科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年第四次临时股东会会议须知：
一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年9月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丛麟环保科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-041）。
上海丛麟环保科技股份有限公司
2025年第四次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2025年10月15日14时00分
2、现场会议地点：上海市闵行区闵虹路166弄3号2808室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会互联网投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月15日
至2025年10月15日
采用上海证券交易所股东会互联网投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、《关于新增募投项目、调整原募投项目投资金额并使用募集资金向新增募投项目实施主体增资的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议
（十一）会议结束
议案一关于新增募投项目、调整原募投项目投资金额并使
用募集资金向新增募投项目实施主体增资的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会于2022年5月20日出具的《关于同意上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1072号）同意注册，公司向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,660.6185万股，发行价为每股人民币59.76元，共计募集资金总额为人民币
1,589,985,615.60元，扣除公司不含增值税保荐及承销费以及其他发行费用后募集资金净额为1,436,889,567.35元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2022年8月22日出具了《验资报告》(中汇会验[2022]6382号)，验证主承销商中信证券股份有限公司于2022年8月19日将扣除剩余承销和保荐费用含税金额131,650,780.21元后的募集资金为1,458,334,835.39元汇入公司募集资金监管账户中信银行股份有限公司上海分行账户(账号为：8110201013301493357)。
公司依照相关规定对募集资金采取了专户存储管理，上述募集资金将全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。具体情况详见公司于2022年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
由于公司本次发行募集资金总额低于《上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司于2022年9月13日召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金项目拟投入募集资金金额的议案》，公司根据实际募集资金情况，并结合各募集资金投资项目情况，对本次募集资金项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 原计划拟投入 募集资金金额 | 调整后拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 上海临港地区工业废 物资源化利用与处置 示范基地再制造能力 升级项目 | 51,592.00 | 31,000.00 | 30,000.00 |
| 2 | 阳信县固体废物综合 利用二期资源化项目 | 35,200.00 | 30,000.00 | 20,000.00 |
| 3 | 运城工业废物综合利 用处置项目 | 34,994.27 | 28,000.00 | 20,000.00 |
| 4 | 运城工业废物综合利 用处置基地刚性填埋 场项目 | 55,000.00 | 54,000.00 | 29,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 60,000.00 | 60,000.00 | 44,688.96 |
| 合计 | 236,786.27 | 203,000.00 | 143,688.96 |
公司是国内领先的危废处理企业，在聚焦主营业务的方向上，公司拟通过实施“射阳港经济区（工业区）危险废物处置改扩建项目”，提升公司在江苏地区的危废处理能力及核心竞争力。
（二）原募投项目的基本情况及本次调整募集资金投资金额的原因
原募投项目“运城工业废物综合利用处置基地刚性填埋场项目”的实施主体为公司控股子公司夏县众为蓝图环保科技有限公司，项目拟新增3万吨/年危险废物处理能力，项目建设期12个月，计划总投资55,000万元，拟使用募集资金54,000万元，调整后计划使用募集资金29,000万元。截至2025年8月31日，该募投项目累计投入募集资金总额为320.90万元，累计投入进度为1.11%。
受当前市场环境及危险废物行业竞争的影响，同时结合公司对项目现有规划，为进一步提高募集资金的使用效率，实现募投项目效益最大化，公司将募集资金按轻重缓急顺序安排投资计划。公司拟调减“运城工业废物综合利用处置基地刚性填埋场项目”计划投入的募集资金金额15,000万元,并将该等募集资金投资于新增募投项目“射阳港经济区（工业区）危险废物处置改扩建项目”，优先推进“射阳港经济区（工业区）危险废物处置改扩建项目”的建设。
“运城工业废物综合利用处置基地刚性填埋场项目”后续投资建设过程中，募集资金不能满足建设需要的，资金缺口部分公司将以自筹资金予以补足。
（三）本次新增募投项目及调整原募投项目使用募集资金的金额后公司募集资金投资计划情况
本次新增募投项目及调整原募投项目使用募集资金的金额后公司募集资金投资计划情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 本次调整及 新增前募集 资金承诺投 资金额 | 本次调整及 新增后募集 资金计划投 资金额 | 募集资金 计划投资 金额变动 金额 | 调整及新 增情况说 明 |
| 1 | 上海临港地区工 业废物资源化利 用与处置示范基 地再制造能力升 级项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | 未变化 |
| 2 | 阳信县固体废物 综合利用二期资 源化项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 未变化 |
| 3 | 运城工业废物综 合利用处置项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 未变化 |
| 4 | 运城工业废物综 合利用处置基地 刚性填埋场项目 | 29,000.00 | 14,000.00 | -15,000.00 | 调减该募 投项目投 入资金 |
| 5 | 射阳港经济区 （工业区）危险 废物处置改扩建 项目 | - | 15,000.00 | 15,000.00 | 新增募投 项目 |
| 6 | 补充流动资金 | 44,688.96 | 44,688.96 | - | 未变化 |
| 合计 | 143,688.96 | 143,688.96 | - | - |
（一）“射阳港经济区（工业区）危险废物处置改扩建项目”基本情况项目名称：射阳港经济区（工业区）危险废物处置改扩建项目
实施主体：盐城源顺环保科技有限公司（以下简称“盐城源顺”）
实施地点：江苏省盐城市射阳港经济区
投资总额：16,170.10万元
建设周期：12个月
建设内容：现有厂区1.5万吨/年焚烧线技改（将一级急冷塔+空气换热器改为余热锅炉）、危险废物焚烧（3.5万吨/年，含0.3万吨/年医疗废物焚烧）、1.2MW余热发电系统、物化处置（处置规模为2.4万吨/年，酸碱废物处置生产线5000吨/年、重金属废物处置生产线4000吨/年、废乳化液处置生产线4000吨/年、含油金属屑生产线3000吨/年、含铜废物综合利用生产线6000吨/年）（二）“射阳港经济区（工业区）危险废物处置改扩建项目”拟使用募集资金情况
“射阳港经济区（工业区）危险废物处置改扩建项目”预计投资总额为16,170.10万元，其中拟使用募集资金15,000万元，其余金额为公司自筹资金。
项目投资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 占项目投资总额的 比例（%） |
| 1 | 第一部分工程费用 | 12,670.36 | 78.36 |
| 1.1 | 建筑工程 | 1,687.30 | 10.43 |
| 1.2 | 安装工程 | 977.64 | 6.05 |
| 1.3 | 设备及工器具购置 | 10,005.42 | 61.88 |
| 2 | 第二部分其他费用 | 1,334.44 | 8.25 |
| 3 | 基本预备费 | 700.24 | 4.33 |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,465.05 | 9.06 |
| 合计 | 16,170.10 | 100.00 |
（三）“射阳港经济区（工业区）危险废物处置改扩建项目”的可行性与必要性分析
近年来，我国生产制造业正在从高速增长转向高质量发展，在此转型调整过程中，全国危险废物产生量总体增速放缓，部分区域省份呈现下降趋势。行业前期扩张遗留的结构性矛盾，包括区域处置能力不均衡与产能利用低效并存等问题，导致行业产能严重过剩。随着当前行业落后产能淘汰及出清进程进一步加速，行业供给格局正在逐步改善。江苏省作为我国新型工业制造业强省及危险废物产生大省，危险废物基数大，种类多，上游产废企业覆盖行业广，存在较大的市场需求。
在此背景下，公司控股孙公司盐城源顺立足江苏地区，现有业务为1.5万吨/年无害化焚烧，若“射阳港经济区（工业区）危险废物处置改扩建项目”顺利建设实施，盐城源顺的无害化焚烧处置规模将扩大至5万吨/年，并增加减量化处置能力2.4万吨/年。公司能够充分利用现已积累的危险废物处置业务经验，提高项目建设效率，较为快速的满足盐城区域的危废处置市场需求。项目建成后，通过扩大处置业务规模，发挥规模效应，有效降低单位处置成本，达到经济效益最优化。
盐城源顺现有无害化焚烧处置危废种类主要涉及有机类、油性类等种类，但对水溶性、低毒类危废的物化处理能力存在空白。“射阳港经济区（工业区）危险废物处置改扩建项目”的建设可填补这一短板，形成“焚烧+物化”双处置路径，增加公司危废处置业务能够适配的危废种类数量（如废酸、废碱、含重金属废液等）。对公司完善危废处置产业链，提升对客户的综合服务能力有显著助力。
新项目的建设能够通过技术升级推动公司业务模式从“单一处置收费”模式向“处置+资源回收+技术服务”多模式发展。
本项目紧密围绕公司主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性布局，项目涉及的技术成熟、流程完善、并已取得主管机关的项目备案证明，市场前景广阔，预期经济效益良好。本项目的实施将进一步提升公司的综合竞争实力，有利于公司业务规模的拓展、盈利能力的提高和行业地位的不断提升，经济效益和社会效益显著。因此，本项目具有可行性，项目建设方案是切实可行的。
四、新项目实施面临的风险及控制措施
1、未来客户拓展及收入可持续增长的风险
影响公司收入可持续增长的主要因素包括行业外部需求、行业竞争格局、公司产能规模、公司市场开拓和公司运营能力。近年来危废处理行业竞争加剧，无害化处置价格阶段性下降，部分“小、弱”的项目正陆续退出市场，市场份额预计向龙头企业集中。未来如果行业外部需求减少，行业格局发生变化，公司运营能力有所下降，有可能导致公司收入无法保持可持续增长。如果公司市场开拓不及预期，客户拓展无法有效转化，可能导致公司新增产能存在不能及时消化的风险，进而对公司的盈利水平产生不利影响。
2、产业政策变动风险
公司所处危废处理行业的发展与产业政策高度相关。目前国家正在积极推动危废处理产业发展，但如未来危废环保产业政策发生重大变动，或资源化产品销售、飞灰填埋等具体业务政策发生变化，公司将可能面临市场供求关系变化、资源化产品无法对外销售、危废处理成本提高等情形，进而影响公司的经营和发展。
3、行业竞争进一步加剧的风险
危废处理行业的快速发展在前期吸引了大量的市场参与者，随着业内公司数量的增长，产能的大幅提升导致目前行业内存在严重的产能过剩现象，从而使得危废处理单价进一步下降，对公司的整体收入和利润造成不利影响。如未来仍有新的企业加入、新的产能释放，将会进一步加剧行业内的竞争。
公司将积极采取各种措施应对项目可能面临的各项风险。一是依托多年积累的技术研发实力，结合行业发展趋势针对性地进行技术创新研究；二是公司将进一步加强对国家最新环保产业政策及行业法规的研究，对政策变化做到快速响应；三是利用项目现有的市场网络，绑定主要客户的同时积极开发新客户，扩大市场份额。
五、使用募集资金向控股孙公司增资以实施募投项目的情况
（一）增资方式
盐城源顺为公司控股孙公司，将作为“射阳港经济区（工业区）危险废物处置改扩建项目”的实施主体。鉴于公司部分募投项目实施主体的变更，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金15,000万元通过全资子公司上海众麟环保科技有限公司（以下简称“上海众麟”）向下属控股子公司盐城源顺进行增资，增资款将全部用于实施“射阳港经济区（工业区）危险废物处置改扩建项目”。
盐城源顺少数股东苏州顺可达环保科技有限公司（以下简称“苏州顺可达”）本次放弃同比例增资。
增资完成后，盐城源顺注册资本将由8,000万元增加至23,000万元，公司通过全资子公司上海众麟间接持有盐城源顺的持股比例由80%增加至93%，对募投项目实施主体的控制权进一步加强。
（二）增资标的基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 盐城源顺环保科技有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320924338979471G |
| 成立日期 | 2015年5月11日 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 左建军 |
| 注册地址 | 射阳县射阳港经济区临海高等级公路东侧、生活垃圾 填埋场二期北侧 |
| 经营范围 | 危险废物综合经营（按危险废物综合经营许可证许可 项目经营）；普通工业固体废物回收、处置；环境保 护技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 上海众麟持股80%，苏州顺可达持股20% |
单位：万元
| 科目 | 2024年12月31日 （经审计） | 2025年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 11,375.95 | 11,048.89 |
| 负债总额 | 11,759.13 | 12,381.82 |
| 净资产 | -383.17 | -1,332.93 |
| 营业收入 | 2,977.68 | 1,532.20 |
| 利润总额 | -2,375.60 | -949.74 |
| 净利润 | -2,375.60 | -949.74 |
| 审计机构名称 | 中汇会计师事务所 （特殊普通合伙） | / |
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求规目”项目设立募集资金专户，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》。本次设立的募集资金专户用于“射阳港经济区（工业区）危险废物处置改扩建项目”项目募集资金存储。
公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次开立募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署相关协议及文件等。
七、本次新增募投项目及调整原募投项目投资金额对公司的影响
本次新增募投项目、调整原募投项目投资金额并使用募集资金向新增募投项目实施主体增资，是为了进一步提升公司在江苏地区的危废处理能力，优化公司整体的产业、区域布局，有效整合公司内部资源，有助于提高募集资金使用效率。
本次新增募投项目的实施主体为公司的控股孙公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
上述事项不会改变募投项目的计划投资总额，不会对募投项目实施或对公司当前的生产经营造成实质性不利影响，亦不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。从长远来看，有利于公司更好地使用募集资金，提高公司的核心竞争力，有助于公司长远健康发展。公司将继续严格遵守募集资金相关监管规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，及时履行信息披露义务。
以上议案，请审议。
上海丛麟环保科技股份有限公司
董事会
2025年10月15日
中财网