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电魂网络(603258):浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
| 时间：2025年10月10日 10:50:41 中财网 |
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
相关事项的
法律意见书
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浙江京衡律师事务所
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就相关事项的
法律意见书
致：杭州电魂网络科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次解除限售有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
（一）关于公司 2024年限制性股票激励计划的实施情况
经核查，公司2024年限制性股票激励计划的实施情况如下：
1．2024年3月27日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案，并提交公司董事会审议。
2．2024年3月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
<2024 >
《关于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。
4．2024年3月29日，公司发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事卢小雁就本激励计划向公司全体股东征集委托投票权。
5．2024年4月9日，公司监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，明确：公司于2024年3月29日至2024年4月7日在公司官方网站对拟首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议；公司监事会认为，本次列入《首次授予部分激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的首次授予部分激励对象合法、有效。
6．2024年4月25日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2024 > <2024
公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
7．2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，2024 4 29 10.09 / 81
同意以 年 月 日为首次授予日，以人民币 元股的授予价格向
名激励对象授予347.20万股限制性股票。监事会就本次授予相关事项发表了核查意见。
8．2024年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授2024 10.09 /
予价格的议案》，同意 年限制性股票激励计划的授予价格由 元股调整为9.882元/股。
9．2024年9月26日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予2024
价格的议案》，同意 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由9.882元/股调整为9.65元/股；审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2024年9月26日为预留授予日，以人民币9.65元/股的授予价格向31名激励对象授予50.80万股限制性股票；审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职人员9
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 万股予以回购注销。
10．2025年4月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，同意公司为本次符合解除限售条件的56
名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为60.66万股；审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对38名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计516,650股予以回购注销。
11．2025年8月28日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会2024
第五次会议，审议通过了《关于回购注销 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对5名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计119,000股予以回购注销。
（二）关于本次解除限售的批准与授权
1．根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜。
2．2025年10月9日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为根据《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次符合解禁条件的16名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件，解除
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止 | 40% |
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、第五届董事会第四次会议决议、第五届监事会第2024
四次会议决议和公司的书面确认，公司 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符 合解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； | 激励对象未发生前述情 形，符合解除限售条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年 度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对 象的解除限售条件。 预留授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示： 解除限售期 对应考核年度 以下两个条件达到其一： 1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增 第一个解除 长率不低于10%； 限售期 2、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率 不低于10%。 以下两个条件达到其一： 1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增 长率不低于20%或2024年和2025年两个会计年度 第二个解除 营业收入增长率累计值不低于30%； 限售期 2、以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率 不低于20%或2024年和2025年两个会计年度净利 润增长率累计值不低于30%。 以下两个条件达到其一： 1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增 长率不低于30%或2024年-2026年三个会计年度营 第三个解除 业收入增长率累计值不低于60%； 限售期 2、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率 不低于30%或2024年-2026年三个会计年度净利润 增长率累计值不低于60%。 注：（1）上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依 据； （2）上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的 净利润，且以剔除商誉减值的净利润并剔除公司本激励计划所产生的股份 支付费用影响的数值作为计算依据； （3）营业收入/净利润增长率累计值=相应各年度营业收入/净利润增 长率相加（以2023年业绩为基数）。 | 根据中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司 2024年年度报告出具的审 计报告，公司2024年净利 润102,495,393.37元，较 2023年增长33.96%。公司 层面业绩考核条件已满足 解除限售条件。 | ||
| 解除限售期 | 对应考核年度 | ||
| 第一个解除 限售期 | 以下两个条件达到其一： 1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增 长率不低于10%； 2、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率 不低于10%。 | ||
| 第二个解除 限售期 | 以下两个条件达到其一： 1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增 长率不低于20%或2024年和2025年两个会计年度 营业收入增长率累计值不低于30%； 2、以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率 不低于20%或2024年和2025年两个会计年度净利 润增长率累计值不低于30%。 | ||
| 第三个解除 限售期 | 以下两个条件达到其一： 1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增 长率不低于30%或2024年-2026年三个会计年度营 业收入增长率累计值不低于60%； 2、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率 不低于30%或2024年-2026年三个会计年度净利润 增长率累计值不低于60%。 | ||
| 4、个人层面绩效考核要求 （1）中台部门、后台部门 根据公司制定的现有考核规定，对隶属中台部门、后台部 门的激励对象上一年度个人绩效进行考核，确定其绩效考核评 分结果，并相应设置当年度限制性股票解除限售系数，具体内 容见下述表格： 考核结果 实绩考核指标（S）完成情况 解除限售系数 | 公司2024年限制性股票激 励计划预留授予部分的31 名激励对象中：除1名激 励对象因个人原因离职 外，16名激励对象达成实 绩考核指标（S）完成情况 或者实绩考核指标（P）完 成情况，其本激励计划解 | ||
| 考核结果 | 实绩考核指标（S）完成情况 | 解除限售系数 | |
| 激 年 购 对 核 人 果 公 激 年 购 | 达标 | S≥80分 | 100% | 中 当 回 ， 考 个 结 子 中 当 回 | 除限售额度的100%可解 除限售；14名激励对象 2024年度未达成实绩考核 指标（S）完成情况S≥80 分或者未达成实绩考核指 标（P）完成情况P≥90%， 本激励计划当年度的限制 性股票不可解除限售。 |
| 不达标 | S＜80分 | 0% | |||
| 考核结果 | 实绩考核指标（P）完成情况 | 解除限售系数 | |||
| 达标 | P≥90% | 100% | |||
| 不达标 | P＜90% | 0% | |||
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，电魂网络2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务，并在公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期届满后，由公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售事宜。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签署页）
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负责人 经办律师
姚钟炎 张琼
厉子彦
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