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海南矿业(601969):海南矿业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市流通
| 时间：2025年10月10日 10:56:35 中财网 |
海南矿业股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期
解除限售暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,260,213股。
本次股票上市流通总数为4,260,213股。
? 本次股票上市流通日期为2025年10月15日。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开第五届董事会第三十二次会议与第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已满足，可解除限售146名激励对象获授的4,260,213股限制性股票。现将具体情况公告如下：一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。前述议案于2022年4月13日经公司2021年年度股东大会审议通过。
2、2022年5月20日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本从202,170.17万股增加至203,449.67万股。
3、2023年2月24日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。2023年3月31日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的预留授予登记，公司总股本从203,449.67万股增加至203,795.45万股。
4、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第七次会议与第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2024年6月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见。
6、2025年5月29日，公司召开第五届董事会第三十二次会议与第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见。
（二）2022年限制性股票激励计划授予情况
| 授予类别 | 授予登记日 | 截至登记日授 予价格（元/股） | 授予登记 数量（股） | 授予登记激励 对象人数（人） | 授予后股票剩 余数量（股） |
| 首次授予 | 2022年6月2日 | 5.36 | 12,795,000 | 137 | 4,393,500 |
| 预留授予 | 2023年3月31日 | 5.36 | 3,457,800 | 46 | 0 |
2、根据《激励计划（草案）》，预留授予部分可授予439.35万股，实际授予登记345.78万股，余下部分自动作废。
（三）2022年限制性股票激励计划解除限售情况
| 解除限售 批次 | 解除限售上 市日期 | 解除限售暨 上市数量 （股） | 截至该批次上市 日剩余未解除限 售数量（股） | 截至该批次上 市日取消解除 限售数量（股） | 取消解除限售的原 因 | 是否因分红 送转导致解 除限售股票 数量变化 |
| 首次授予 第一个解 除限售期 | 2023年6月 2日 | 4,855,480 | 10,965,600 | 431,720 | 激励对象出现《激 励计划（草案）》规 定的应当回购限制 性股票的情形 | 否 |
| 首次授予 第二个解 除限售期 及预留授 予第一个 解除限售 期 | 2024年9月 20日 | 4,716,030 | 4,804,200 | 1,877,090 | 激励对象出现《激 励计划（草案）》规 定的应当回购限制 性股票的情形 | 否 |
（一）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售的时间说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为2022年6月2日，该部分限制性股票的第三个限售期于2025年6月1日届满。预留授予的限制性股票登记完成之日为2023年3月31日，该部分限制性股票的第二个限售期于2025年3月30日届满。
（二）满足解除限售条件情况说明
根据公司2021年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条 件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限 售条件。 |
| 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | ||
| （三）公司层面业绩考核要求 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的 公司需同时达成以下两个条件，方可解除限 限制性股票 售: 的第三个解 1、以2019-2021年三年平均净利润为基数， 除限售期、 2024年净利润增长率不低于30%或 预留授予的 2022-2024年三年净利润累计增长率不低于 限制性股票 60%； 的第二个解 2、2024年公司研发和数字化投入金额不低 除限售期 于7000万元。 注：此处净利润指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励 计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司业绩成就情况： 1、相比2019-2021年三年平均净利润， 2024年净利润增长率为56.06%； 2、2024年公司研发和数字化投入金额 7,294.53万元。 首次授予部分第三个解除限售期及预留 授予部分第二个解除限售期符合解除限 售条件，公司层面解除限售比例为 100%。 | |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的 限制性股票 的第三个解 除限售期、 预留授予的 限制性股票 的第二个解 除限售期 | 公司需同时达成以下两个条件，方可解除限 售: 1、以2019-2021年三年平均净利润为基数， 2024年净利润增长率不低于30%或 2022-2024年三年净利润累计增长率不低于 60%； 2、2024年公司研发和数字化投入金额不低 于7000万元。 | |
| （四）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象对应考核年度业绩考核总评划分为三个档次， 1、“合格”及以上的，且构成总评成绩之一的“考核年度 重点项目个人考核指标”达标的人员对应解除限售比例为 100%； 2、“合格”及以上的，但构成总评成绩之一的“考核年度 重点项目个人考核指标”未达标的人员对应解除限售比例为 80%； 3、“不合格”对应解除限售比例为0%。 | 1、首次授予部分个人绩效成就情况： （1）105名激励对象满足全部个人层面 绩效考核要求，解除限售比例为100%； （2）23名激励对象个人考核未达标或未 完全达标及2名激励对象受处分，该批 次全部或部分限制性股票不可解除限 售； （3）4名激励对象因病休离岗、退居二 线、离岗待退等原因已不符合激励资格， 按在岗季度考核并折算可解除限售数 量； （4）1名激励对象成为监事，不符合激 励资格。 2、预留授予部分个人绩效成就情况： （1）41名激励对象满足全部个人层面绩 效考核要求，解除限售比例为100%； （2）2名激励对象个人考核未完全达标 及1名激励对象受处分，该批次部分或 全部限制性股票不可解除限售； （3）1名激励对象因退居二线已不符合 激励资格，按在岗季度考核并折算可解 除限售数量。 |
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及解除限售限制性股票数量（一）首次授予部分第三个解除限售期解除限售情况
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量（股） | 本次解除限售 的限制性股票 数量（股） | 本次可解除限售 数量占本次股权 激励获授限制性 股票比例 |
| 1 | 刘明东 | 董事长 | 600,000 | 180,000 | 30% |
| 2 | 滕磊 | 副董事长、总裁 | 380,000 | 114,000 | 30% |
| 3 | 张良森 | 董事 | 200,000 | 60,000 | 30% |
| 4 | 吴旭春 | 执行总裁 | 360,000 | 86,400 | 24% |
| 5 | 何婧 | 董事会秘书、副总裁 | 300,000 | 90,000 | 30% |
| 6 | 朱彤 | 财务总监、副总裁 | 300,000 | 90,000 | 30% |
| 7 | 颜区涛 | 副总裁 | 300,000 | 0 | 0 |
| 中层管理人员、三级管理人员、技术骨 干、劳模工匠和其他激励人员（98人） | 7,195,000 | 2,112,213 | 29.4% | ||
| 合计（105人） | 9,635,000 | 2,732,613 | 28.4% |
2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量（股） | 本次解除限售 的限制性股票 数量（股） | 本次可解除限售 数量占本次股权 激励获授限制性 股票比例 |
| 1 | 董树星 | 副总裁 | 120,000 | 60,000 | 50% |
| 2 | 房文艳 | 副总裁 | 120,000 | 60,000 | 50% |
| 中层管理人员、三级管理人员、技术骨 干、劳模工匠和其他激励人员（39人） | 2,863,800 | 1,407,600 | 49.2% | ||
| 合计（41人） | 3,103,800 | 1,527,600 | 49.2% |
2、公司高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为2025年10月15日。
（二）本次符合解除限售条件的激励对象共计146名。
（三）本次解除限售数量：4,260,213股。
（四）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、买卖公司股票应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规的规定。
（五）本次解除限售完成前后公司股本结构的变化情况
（单位：股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 20,152,213 | -4,260,213 | 15,892,000 |
| 无限售条件股份 | 1,978,096,038 | 4,260,213 | 1,982,356,251 |
| 总计 | 1,998,248,251 | 0 | 1,998,248,251 |
北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日，公司已就本次调整回购价格、回购注销及解除限售事项履行相关程序，取得必要的批准和授权，公司本次解除限售符合《激励办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2025年10月10日
中财网