优刻得(688158):优刻得2025年第一次临时股东会会议资料
2025年 10月 目 录 会议须知..............................................................1会议议程..............................................................3会议议案..............................................................5议案一：关于公司取消监事会暨修订《公司章程》的议案....................5议案二：关于制定及修订公司部分治理制度的议案..........................6议案三：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案.................35议案四：关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案..37议案五：关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..38议案六：关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案.............................................................39优刻得科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会 会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《优刻得科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会会议须知： 一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场，会议期间，禁止录音录像，请予以配合。 十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 优刻得科技股份有限公司 2025年 第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 (一)现场会议时间：2025年10月15日14点00分 (二)会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 (三)现场会议地点：上海市杨浦区隆昌路619号城市概念11号楼1楼会议室(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年10月15日 至2025年10月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召集人 股东会召集人：公司董事会 三、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东会会议须知和会议议程 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计投票表决结果 （九）复会，宣读投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准） （十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）宣布现场会议结束 优刻得科技股份有限公司 2025年 第一次临时股东会会议议案 议案一 关于公司取消监事会暨修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合治理结构优化方向，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，原监事会成员职务自然免除，公司《监事会议事规则》相应废止。 基于以上情况，公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》中的有关条款进行修订，并提请股东会授权董事会就本次修订《公司章程》事宜办理相关登记备案手续。具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）及修订后的《优刻得科技股份有限公司章程》制度全文。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 优刻得科技股份有限公司董事会 2025年10月 议案二 关于制定及修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理机制，满足最新监管要求，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订及更新情况，结合实际运营情况，拟将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并制定及修订公司部分治理制度。具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）及修订后的《优刻得科技股份有限公司股东会议事规则》《优刻得科技股份有限公司董事会议事规则》《优刻得科技股份有限公司独立董事工作制度》制度全文。修订后的《优刻得科技股份有限公司募集资金使用制度》《优刻得科技股份有限公司对外投资管理制度》《优刻得科技股份有限公司关联交易管理制度》具体内容如本议案附件所示。 本议案已经第三届董事会第六次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予审议。本议案中对《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订事项尚需以特别决议方式审议，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 优刻得科技股份有限公司董事会 2025年10月 议案二附件 优刻得科技股份有限公司 募集资金使用制度 第一章总 则 第一条 为了进一步规范优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发展，维护 全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》和《优刻得科技股份有限公司 章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离 交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企 业遵守本募集资金管理制度。 第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照相关法律法规及本制度的相关规定履 行公司募集资金管理的持续督导工作。 第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。非经公司股东会依 法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。 第二章募集资金专户存储 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以 上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的部分也存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监 管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司 可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额和期限； （三）公司一次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额 超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的，公司应当及 时通知保荐机构； （四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人 和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配 合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议 并注销该募集资金专户。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、 实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。上述协议在有效期 议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构 还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和 使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专 项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第三章募集资金使用 第九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当重新对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额的50%的； （四）募投项目出现其他异常的情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资 计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投 项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近 一期定期报告、年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重 新论证的具体情况。 第十一条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则 上应当用于主营业务，应当投资于科技创新领域，有利于增强公司 竞争能力和创新能力。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关 （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十二条 使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批手续。 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股 东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展 情况。 第十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编 制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项 报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。《募集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集 资金专项报告》中解释具体原因。 第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应 当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在 账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完 成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应 当发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。置换时间距募集资 6 金到帐时间不得超过 个月。 除前款规定外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 的，应当参照本制度关于变更募投项目履行的相应的程序和披露义 务。 第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划 的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或 者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生 品、可转换公司债券等的交易； 12 （三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表 明确意见，公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专 用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作 其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： (一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； (二) 流动性好，产品期限不得超过十二个月； (三) 现金管理产品不得质押。 公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信 息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏 损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提 示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第四章募集资金投向的变更 第十九条 公司存在下列情形的，视为改变募集资金用途： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；（二）改变募投项目实施主体，但公司及其全资子公司之间进行变 更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的除外； （三）改变募投项目实施方式； （四）上海证券交易所认定的其他情形。 第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目用途发生改变的，应当由董事会依法作出 决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审 议。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，可以免于履行前款程序，但 应当由董事会作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确 意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十一条公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。 第二十二条董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。 下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规 则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十四条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董 事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第二十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交 易。 第二十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余资金（包括利息收入）用作其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明 确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万或低于该项目募集资 金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，该使用情况应当在 年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目 （包括补充流动资金）的，应当参照本制度变更募投项目履行相应 程序及披露义务。 第二十七条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过， 且经保荐人发表明确意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中 披露。 第五章募集资金管理与监督 第二十八条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大缺陷、重大风险或内部 审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会 报告。董事会应当在收到审计委员会的报告及时向上海证券交易所 报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大缺陷、重大风 险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十九条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现 异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度 对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐 机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的， 应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门 报告。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管 理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披 露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的 差异； （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适 用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；（十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披 露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方 监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理 存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向 上海证券交易所报告。 第三十条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以 及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资 金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章附 则 第三十一条本制度自股东会决议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 第三十二条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超过”不含本数。 第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范 性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并修订，报股东会审议 通过。 第三十四条本制度解释权归属于董事会。 优刻得科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为进一步规范优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，明确公司对外投资决策的批准权 限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《优刻得 科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定， 特制定本制度。 第二条 本制度所称的“对外投资”包括： （一）向其他企业投资，包括对外投资设立有限责任公司或者股 份有限公司、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益 性投资； （二）委托理财（购买银行理财产品除外）、委托贷款，对控股 子公司投资、投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、 持有至到期投资等； （三）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预 期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为合规合法， 符合国家宏观经济政策。 第五条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。 第二章对外投资决策的权限与程序 第六条 公司首席执行官兼总裁应组织有关业务部门对公司拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及有 关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。投资方案、项目可 行性研究报告等投资论证材料包括但不限于以下内容：项目投资的 主要内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协 议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。 第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东会、董事会、首席执行官兼总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围 内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对 外投资的决定。 第八条 公司首席执行官兼总裁可对公司及其控股子公司未达到第九条及第十条标准之对外投资行为做出决策。 第九条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，应当经公司董事会审议批准后，方可实施： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度净资产额占公司 市值的10%以上； （四）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元的。 （六）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超 过100万元。 第十条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，提交股东会审议批准后，方可实施： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二） 交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 市值的50%以上； （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超 过5000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500万元； （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500 万元。 第十一条 对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算 基础，适用本制度第八条、第九条及第十条的规定。 第十二条 公司发生的对外投资仅达到第十条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的， 公司可以向证券交易所（以下简称“证交所”）申请豁免适用本制 度第十条提交股东会审议的规定，但仍应当按照规定履行信息披露 义务。 第十三条 对于达到本制度第十条规定标准的对外投资，若对外投资标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务 所，按照企业会计准则对交易标的最近一年及一期财务会计报告出 具审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超 过6个月；若对外投资标的为股权以外的其他非现金资产，公司应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具评 估报告，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 第十四条 对于未达到第十条规定标准的对外投资，若证交所认为有必要的，公司也应当按照第十三条规定，聘请有关会计师事务所或资产评估 事务所进行审计或评估。 第十五条 投资项目经董事会或股东会审议通过后，由首席执行官兼总裁负责实施。首席执行官兼总裁应向董事会及时汇报对外投资进展情况。 当对外投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出 对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会 或股东会审议。 第三章其他重大事项 第十六条 公司对外投资活动应严格按照有关法律、法规及公司章程、公司《信息披露事务管理制度》等的规定履行信息披露义务。 第十七条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录有关 资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 公司的控股子公司应每月向公司报送财务会计报表，并按照公司编 制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第十八条 独立董事、审计委员会有权对公司的对外投资行为进行检查。审计委员会有权对公司的对外投资行为实施监督。 第十九条 董事会依本制度处置资产的金额如与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证交所或公司章程的有关规定不一致， 则董事会处置资产金额的权限按照中国证监会及证交所的规定执 行。 第四章附则 第二十条 本制度自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十一条 本制度所称的“以上”、“以下”均包括本数；所称的“超过”不包括本数。 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规及公司章程的规定不一致的，以有关法律、法规及公司章程的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法 规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法 规及公司章程的规定执行，并修订，报股东会审议通过。 第二十三条 本制度解释权归属于董事会。 优刻得科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总 则 第一条 为了进一步规范优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人的 合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《优刻得 科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规 定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避的原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 第二章关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及下属控股 子公司及控制的其他主体之外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董 事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及下属控股 子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的法人或其他组织为公司的关联法人。 第六条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管 理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司 利益对其倾斜的自然人为公司的关联人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据相关协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的 十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定的情形之 一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定 的情形之一。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之 间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第九条 公司应结合《上海证券交易所科创板股票上市规则》从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关 系加以判断。 第三章关联交易 第十条 公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十八）中国证监会及证券交易所认为应当属于关联交易的其 第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预 公司的经营，损害公司的利益。 第四章关联交易定价原则 第十二条 公司进行关联交易应当书面签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重 大变化的，公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批 程序。 第十三条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或 标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价 格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成 价格为合理成本费用加合理利润。 第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商 品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外 型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工 或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的 关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和 使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交 易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十五条 公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第五章关联交易的决策权限 第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项由公司首席执行官兼总裁批准。 公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司 最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由公司首席 执行官兼总裁批准。 公司不得直接或间接通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 30 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 万元以上的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议 程序。 与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市 值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易事项，应当经全 第十八条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）占 公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000 万元的关联交易，应提供审计或者评估报告，经由董事会审议通 过后提交股东会审议批准。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规 定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他 股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主 体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事专门会议审议前述事项应当 经公司全体独立董事过半数同意。 第二十三条 董事会应当就提交股东会审议的关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的 因素。 第六章关联交易的审议程序 第二十四条 属于本制度第十六条规定的由公司首席执行官兼总裁批准的关联交易，应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告 公司首席执行官兼总裁，由公司首席执行官兼总裁对该等关联交 易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门 实施。 第二十五条 属于本制度第十七条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序审议： （一）公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和 关联交易协议； （二）经首席执行官兼总裁初审后提请董事会审议； （三）董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召 开董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要性、 合理性、公允性进行审查和讨论； （四）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。 第二十六条 公司与关联董事之间发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关 联关系的性质和关联程度。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者 其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第 六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则 认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十七条 属于本制度第十八条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一 年又一期的财务会计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报 告使用日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的非现金 资产，公司还应当提供资产评估报告，评估报告的评估基准日距 离评估报告使用日不得超过一年。 第二十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议 不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者 三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名 非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议公告中应当充分披 露非关联股东的表决情况。 前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受限制或影响的股东； （六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对 其倾斜的股东。 第二十九条 公司与关联人进行第十条第（十一）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履 行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六 条、第十七条、第十八条的规定提交首席执行官兼总裁、 董事会、股东会审议后及时披露；协议没有具体交易金额 的，应当提交股东会审议后及时披露。 （二）已经董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行 情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司 应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉 及的交易金额分别适用本办法第十六条、第十七条、第十 后及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会 审议后及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定 将每份协议提交首席执行官兼总裁、董事会或者股东会审 议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年 度将发生的日常关联交易总金额按照类别进行合理预计， 根据预计金额分别适用第十六条、第十七条、第十八条的 规定提交首席执行官兼总裁、董事会、股东会审议并披露； 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中 予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计 总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、第 十七条、第十八条的规定重新提交首席执行官兼总裁、董 事会、股东会审议并披露。 第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照 第七章规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场 价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规 定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担 保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十三条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。 第七章关联交易披露 第三十四条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法 律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项 等相关信息。 第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，应当及时披露。 第三十六条 公司与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易，应当及时 披露。 第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿、股东会决议及股东会 决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）全体独立董事过半数同意的证明文件； （七）上海证券交易所要求提供的其他文件。 第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的 情况和保荐机构发表的意见（如有）； （三）董事会、股东会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以 及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定 事项（若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较 大的，应当说明原因。如交易有失公允，还应当披露本次 关联交易所产生的利益转移方向）； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关 联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生 效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要 性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响 （必要时须咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款 项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 （九）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的 其他内容。 第八章附 则 第三十九条 本制度自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、“不足”均不含本数。 第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司 章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法 规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并修订， 报股东会审议通过。 第四十二条 本制度解释权归属于董事会。 议案三 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 各位股东及股东代表： 因IPO募投项目承诺事项，同时基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，切实维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续健康发展，公司拟使用不低于人民币800万元（含），不超过人民币1,000万元(含)的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份择机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策执行。
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；3、办理回购股份的转让或注销相关的事宜； 4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权有效期自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-036）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 优刻得科技股份有限公司董事会 2025年10月 议案四 关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会制订了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《优刻得科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-037）。 现将此议案提交股东会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 优刻得科技股份有限公司董事会 2025年10月 议案五 关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的议案 各位股东及股东代表： 为保证2025年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《优刻得2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《优刻得2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 现将此议案提交股东会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 优刻得科技股份有限公司董事会 2025年10月 议案六 关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激 励计划有关事项的议案 各位股东及股东代表： 为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划的以下有关事项，包括但不限于：1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整或直接调减；（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量； （8）授权董事会根据本激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜； （9）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （10）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议； （11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本次激励计划的顺利实施，授权董事会委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 优刻得科技股份有限公司董事会 中财网
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