麦趣尔(002719):重大投资决策制度（2025年9月）清洁版
重大投资决策制度 二〇二五年九月 麦趣尔集团股份有限公司 重大投资决策制度 第一章 总则 第一条 为促进麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、经营决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《麦趣尔集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“重大投资”包括下列事项： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含对外股权投资、金融产品投资、委托理财、委托贷款等）；(三) 提供财务资助； (四) 租入或者租出资产； (五) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (六) 赠与或者受赠资产； (七) 债权或债务重组； (八) 担保； (九) 签订意向书、协议书或合同； (十) 董事会、股东大会认定的其他事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第三条 公司重大投资应服从公司指定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。 第四条 本制度适用于公司及下属控股子公司。 第二章审批权限及执行管理 第五条 公司发生重大投资事项，应经公司总经理办公会议充分讨论通过后，如在总经理审批权限范围内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外担保事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须报董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5,00万元； 5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第七条 董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司董事长决定单项总额不超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资、资产处置，但年度累计总额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产30％。 第八条 除本制度第六条、第七条规定需要经股东大会、董事会、董事长审议通过或决定的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。 第九条 公司战略投资部门负责对公司重大投资项目进行可行性研究和评估： (一)项目立项前，应视公司的实际发展情况，对投资项目的行业、回报期、收益率等进行尽职调查分析并收集相关信息，讨论并提出投资建议，如需公司董事会审议，需报公司董事会立项备案； (二)项目立项后，公司投资部门负责聘请有资质的中介机构（如有必要）并会同公司财务部门或其他部门成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析，设定项目融资方案，形成书面报告正式提交公司董事会。 第十条 公司财务部门负责重大投资项目的财务实施和管理。公司重大投资项目确定后，由公司财务部门负责制订资金使用方案，并对项目支出进行严格的监控。 第三章 投资处置 第十一条 公司对外投资项目终止时，如需注销项目公司，应按照国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调或转移资金、变相私分资产、乱发资金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理入账手续。 第十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件，按照财务、会计制度处理。 第十三条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置的真实合法。 第四章 跟踪与监督 第十四条 公司重大投资项目实施后，由公司投资部门负责跟踪，并对投资效果进行评价。包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第十五条 公司审计委员会及审计部门行使重大投资项目的监督检查权。检查内容主要包括： (一)投资业务相关岗位人员的设置情况，是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象； (二)投资授权批准制度的报告情况，投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； (三)投资计划的合法性，是否存在非法投资的现象； (四)投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；(五)投资项目核算情况，原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整； (六)投资资金使用情况，是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象； (七)投资处置情况，投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实合法。 第五章 附则 第十六条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，由公司董事会及时对本制度进行修订。 第十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。 第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 麦趣尔集团股份有限公司 2025年9月 中财网
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