熵基科技(301330):熵基科技股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条 为规范熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、规章及《熵基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，重大信息内部报告责任人应当依据本制度的规定将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告；当董事长、董事会等需了解重大事项的情况和进展等有关信息时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料的制度。 第三条 本制度适用于公司各部门、各分支机构、各子公司及其他依照法律和规范性文件的规定负有报告义务的主体。 第二章重大事项的范围 第四条 公司重大事项包括但不限于公司、下属分支机构或子公司发生或可能发生的以下事项及其持续进展情况： (一) 拟提交公司董事会审议的事项。 (二) 拟提交公司股东会审议的事项。 (三) 独立董事的声明、意见及报告。 (四) 发生或拟发生以下重大交易事项，包括： 1. 购买或出售资产； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；3. 提供财务资助（含委托贷款）； 4. 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5. 租入或租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7. 赠与或受赠资产； 8. 债权或债务重组； 9. 研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.董事会及深圳证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的事项： 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 上述事项涉及具体金额和/或比例的，应当比照适用《创业板上市规则》第七章的相关规定。 (五) 发生或拟发生以下关联交易事项，包括： 1. 构成本制度第四条第（四）款所述的重大交易事项； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或接受劳务； 5. 委托或者受托销售； 6. 关联双方共同投资； 7. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司的关联人包括关联自然人和关联法人，关联自然人和关联法人的定义应当比照适用《创业板上市规则》的相关规定。上述事项涉及具体金额和/或比例的，应当比照适用《创业板上市规则》第七章的相关规定。 (六) 重大诉讼、仲裁事项如下： 1. 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的； 2. 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；3. 证券纠纷代表人诉讼； 4. 可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5. 深圳证券交易所或公司认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。 重大信息内部报告责任人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 (七) 公司出现下列情形使公司面临重大风险的： 1. 发生重大亏损或者遭受重大损失； 2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3. 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； 4. 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 5. 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；6. 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产30%； 7. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9. 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15.发生重大环境、生产及产品安全事故； 16.主要或者全部业务陷入停顿； 17.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18.不当使用科学技术、违反科学伦理； 19.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照《创业板上市规则》第7.1.2条的相关规定。 (八) 公司出现下列重大变更情形之一的： 1. 变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； 2. 经营方针、经营范围或公司主营业务发生重大变化； 3. 董事会通过发行新股或其它境内外发行融资方案； 4. 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5. 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 6. 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7. 公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8. 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等)；9. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14.获得大额政府补贴等额外收益； 15.发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 16.中国证监会、深圳证券交易所及公司认定的其他情形。 (九) 公司出现下列事项使公司的核心竞争力面临重大风险的： 1. 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 2. 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；3. 公司主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 4. 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 5. 深圳证券交易所、保荐机构或公司认定的其他影响核心竞争能力的重大风险情形。 (十) 其他重大事项如下： 1. 拟变更募集资金投资项目以及公司其他基建或技改项目的立项、变更及相关等事项； 2. 业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； 3. 利润分配和资本公积金转增股本事项； 4. 《创业板上市规则》第八章规定的公司股票交易的异常波动和澄清事项以及行业信息； 5. 公司证券发行、回购、股权激励计划等有相关事项； 6. 《创业板上市规则》第八章规定的公司发行可转换公司债券涉及的重大事项； 7. 收购及相关股份权益变动、重组、重大投资、对外担保、提供财务资助等事项； 8. 公司申请或被债权人申请破产重整、和解或破产清算的相关事项；9. 公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、收购人、重大资产重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等承诺人作出的各项承诺及存在可能无法履行承诺的情形； 10.中国证监会、深圳证券交易所及公司认定的其他情形。 第三章重大信息内部报告的管理 第五条 公司重大信息施行实时报告制度。 第六条 本制度所称“重大信息内部报告责任人”包括： (一) 董事、高级管理人员及各部门负责人； (二) 公司控股子公司的董事长、经理以及分支机构的负责人； (三) 公司派驻参股公司的董事、高级管理人员； (四) 公司控股股东和实际控制人； (五) 持有公司5%以上股份的其他股东； (六) 公司其他对公司重大事项可能知情的人士。 第七条 公司的重大信息内部报告责任人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，其职责包括； (一) 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； (二) 组织编写重大信息内部报告，并提交报告； (三) 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； (四) 及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； (五) 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 信息报告联络人应报董事会秘书备案。 第八条 重大信息内部报告的传递程序： (一) 公司各部门、各分支机构及各子公司知道或应该知道重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生后实时以面谈、电话或邮件等方式向相关重大信息内部报告责任人报告； (二) 重大信息内部报告责任人应当即时以面谈、电话或邮件等方式向公司董事长及董事会秘书报告；同时，应实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核，并将重大信息内部报告及相关资料提交董事会进行审核、评估； (三) 董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织相关披露工作； (四) 董事会应按照《创业板上市规则》和相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会、股东会（如涉及）履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第九条 发生本制度规定的重大事项时，重大信息内部报告责任人应提供的材料包括(但不限于)： (一) 重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； (二) 重要事项所涉及的协议书或意向书(如有)； (三) 重要事项所涉及的政府批文或法律文书(如有)； (四) 中介机构关于重要事项所出具的意见书(如有)； (五) 公告文稿； (六) 其他与重大信息相关的资料。 第十条 重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书报告已披露重大事项的进展情况，包括： (一) 董事会决议、股东会决议以及相应的执行情况； (二) 就已报告的重大事项与当事人签署意向书或协议书的，应及时报告意向书或协议书主要内容，或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、终止的，应及时报告相关情况及原因； (三) 重大事项被有关部门批准或否决的，应当及时报告批准或否决情况；(四) 重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； (五) 重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； (六) 重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第十一条 重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于中国证监会及证券交易所指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十二条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司追究相关责任人的责任。 第十三条 董事会秘书处建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为各部门、子公司及相关责任人年度考评的重要指标和依据。 第四章附则 第十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 中财网
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