老凤祥(600612):老凤祥股份有限公司关于控股子公司拟投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联交易
老凤祥B 900905 老凤祥股份有限公司 关于控股子公司拟投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联 交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示 ? 投资标的名称：老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过下属控股子公司老凤祥香港有限公司（以下简称“老凤祥香港公司”或“LFXHK”）投资认购MaybachLuxuryAsiaPacificCo.Limited（迈巴赫奢侈品亚太有限公司，以下简称“迈巴赫奢侈品亚太”或“MAP”）向LFXHK发行及配发的共2,000MAP 20% 股有投票权普通股，占发行及配发后 股权的 。本次投资合计总投资额为2,400万美元。 ? 投资总金额及投资方式： 1.协议各方同意，MAP在《投资及股东协议》签署日起一周内发起注销MAP现有股东MaybachIconsofLuxuryGmbH（迈巴赫奢侈品有限公司，以下简称“MIOL”)所持有MAP的2,000股有表决权普通股的流程（股份正式注销时间以公告公示完成香港公司注册处完成登记为准），并于交割时向LFXHK配发及发行2,000股经正式授权、有效发行且缴足股款的有表决权普通股且LFXHK同意认购该等股份（“认购股份”）。该等股份代表交割后即刻计算的MAP全部已发行股份的20%，认购总价款为24,000,000美元（“认购价款”）。协议各方同时确认：上述认购价款中2,000港币计入MAP有表决权的普通股股本，扣除2,000港币后的LFXHK认购价款余额，计入MAP的资本公积。 2.MAP的现有其他股东MIOL、EifelEquityLimited（以下简称“Eifel”）、MaysiaCommerceHKLimited（以下简称“Maysia”）及HalcyonHongKongLimited（以下简称“Halcyon”）同意放弃并因此不行使其可能拥有或有权享有的关于LFXHK拟认购股份的任何优先认购权。 3.交割付款。LFXHK应于交割完成后三十（30）个工作日内，并在收到协议约定的有关交割文件后，通过电汇方式将认购价款支付至MAP至少提前五（5）个工作日书面通知LFXHK的指定账户。认购价款应以美元或等值港币支付，汇率由MAP和LFXHK于付款到期日确认。同时,协议各方对协议生效、交割付款条件、品牌许可与商标、协议终止等具体事项的内容进行了约定，并约定《投资及股东协议》最终截止日为2026年3月31日，即本协议签署之日起第一百八十（180）日（或LFXHK指定的更晚的日期）。 4.协议各方确认：i）LFXHK向MAP缴付的认购价款及其所产生或可归因于该出资的全部股权、权利、所有权、收益及利益，应自该等出资完成之时起立即并专属地归属于LXFHK。任何其他现有或未来股东均不得对LFXHK出资或其对应的股权享有或主张任何权利、所有权或利益（不论是法定、衡平或其他性质）。为免疑义，MAP利润仍应按照协议（股息及利润分配条款）分配；（ii）对于该等认购价款的使用，应按本协议的条款和条件、MAP章程和内部决议使用，不受其他限制。 5. 协议各方约定股息的宣布须经股东会特别决议，该决议应依据股东会决议的任何政策或指示行使，同时需考虑公司的财务状况、盈利能力、资金需求及其他相关因素。 6.同时，LFXHK希望参与MAP的业务发展。在本协议签署日，MAP与 LFXHK的关联公司上海老凤祥臻品商贸有限公司（目前工商初步核名为“上海老凤祥臻品商贸有限公司”，尚在注册成立中，最终以工商注册备案登记为准）MAP 签署《品牌代理协议》,就日后与 在品牌代理业务方面达成战略合作。 ? 是否构成关联交易： 1.公司以及老凤祥香港公司与MAP以及其现有股东不构成关联关系，根据公司的投资管理安排，LFXHK投资MAP后，将由公司的董事、高级管理人员李军女士担任MAP的董事。因此出于谨慎性原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》本次投资事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关制度的规定，本次交易在董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。 2.根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，MAP与LFXHK的关联公司上海老凤祥臻品商贸有限公司签署《品牌代理协议》将构成关联交易。有关关联交易预计事项，请详见公司同日披露的《老凤祥股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》公告编号：2025-045。 ? 公司过去12个月内未与MAP发生关联交易，且未发生对外投资关联交易事项。 ? 特别风险提示： 1.本次对外投资事项尚需获得上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会、国有资产监督管理委员会、国家外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。 2.香港以及境外当地的法律法规、商业和文化环境等与中国内地存在差异，未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险，实际运营也可能面临香港与内地以及国内外政治、经济、人文环境变化的风险。 3.MAP的项目运营、实施需要一定周期，短期内可能不产生经济效益。协议中股息分配没有强制约定，MAP可能存在整合效果和协同效应不及预期，届时不能向股东进行股息分配的情况，公司对MAP的投资收益存在不确定性。敬请投资者注意投资凤险。 4、投资交易完成后可能会面临汇率波动，股权价值波动等风险因素，存在一定的不确定性。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）投资背景 为开拓国际市场、提升企业综合实力，形成国内与境外市场双循环的发展战略布局，同时为进一步提升“老凤祥”品牌形象和价值，丰富公司产品内容和层级，加快中高端产品消费市场的开拓，经公司第十一届董事会第十七次（临时）会议、第十一届董事会第十九次（临时）会议审议批准，公司投资设立香港全资子公司，积极投资参与境外项目；投资设立奢品公司（目前工商初步核名为“上海老凤祥臻品商贸有限公司”，尚在注册成立中，最终以工商注册备案登记为准）以进一步丰富公司产品体系，对接未来国际化、高端化的投资和经营拓展部署。 详见公司前期公告，公告编号2025-028、2025-039。 迈巴赫（Maybach）作为德国享誉全球的超豪华汽车品牌，始创于1909年。 随着品牌的不断延展，迈巴赫于2009年率先开启奢侈品业务——MaybachIconsofLuxury，以高端眼镜系列为起点，继而拓展至皮具、配饰及马术用品等领域，并于2013年正式成立迈巴赫奢侈品公司，专注于手工打造的高端配饰与生活方式产品。经过十余年的发展，迈巴赫奢侈品公司现已成长为兼具艺术价值与商业实力的全球化奢侈品集团。近四年来，迈巴赫奢侈品公司业务版图已覆盖全球75个国家和地区，构建起由617家零售门店及销售渠道组成的广泛网络，同时拥有15家精品旗舰店，并规划在2026年前启用6家亚洲区高端精品店、1家北美精品店以及1家欧洲精品店，以持续深化全球布局。 基于上述背景，本次公司拟由下属控股子公司老凤祥香港公司投资迈巴赫奢侈品亚太（MAP），共同开发亚太区域高端奢侈品市场，整合公司中高端及定制产品资源和业务，提升公司高端产品投资运营管理能力，丰富公司产品体系，助力公司不断做强主业、做优品牌。迈巴赫奢侈品亚太（MAP）的经营不涉及迈巴赫汽车，仅为迈巴赫奢侈品，其类别包括但不限于光学产品、马具、时尚服饰、运动用品、家居用品、文具、银器、香水及宠物用品。 （二）本次对外投资交易概况 2025 2 11 10,000 迈巴赫奢侈品亚太，成立于 年 月 日，注册地香港。注册资本 港元。本次投资前有4名股东，股东及持股比例如下：MaybachIconsofLuxuryGmbH，51%；EifelEquityLimited，20%；MaysiaCommerceHKLimited，15%；HalcyonHongKongLimited，14%。本次投资的重点内容如下： 1.协议各方同意，MAP在《投资及股东协议》签署日起一周内发起注销MAP现有股东MIOL所持有MAP的2,000股有表决权普通股的流程（股份正式注销LFXHK 时间以公告公示完成香港公司注册处完成登记为准），并于交割时向 配发及发行2,000股经正式授权、有效发行且缴足股款的有表决权普通股且LFXHK同意认购该等股份（“认购股份”）。该等股份代表交割后即刻计算的MAP全部已发行股份的20%，认购总价款为24,000,000美元（“认购价款”）。协议各方同时确认：上述认购价款中2,000港币计入MAP有表决权的普通股股本，扣除2,000港币后的LFXHK认购价款余额，计入MAP的资本公积。本次投资合2,400 计总投资额为 万美元。 2.MAP的现有其他股东MIOL、Eifel、Maysia及Halcyon同意放弃并因此不行使其可能拥有或有权享有的关于LFXHK拟认购股份的任何优先认购权。 3.交割付款。LFXHK应于交割完成后三十（30）个工作日内，并在收到有关交割文件后，通过电汇方式将认购价款支付至MAP至少提前五（5）个工作日书面通知LFXHK的指定账户。认购价款应以美元或等值港币支付，汇率由MAP和LFXHK于付款到期日确认。同时,协议各方对协议生效、交割付款条件、品牌许可与商标、协议终止等具体事项的内容进行了约定，并约定《投资及股东协议》最终截止日为2026年3月31日，即本协议签署之日起第一百八十（180）日（或LFXHK指定的更晚的日期）。 4.协议各方确认：i）LFXHK向MAP缴付的认购价款及其所产生或可归因于该出资的全部股权、权利、所有权、收益及利益，应自该等出资完成之时起立即并专属地归属于LXFHK。任何其他现有或未来股东均不得对LFXHK出资或其对应的股权享有或主张任何权利、所有权或利益（不论是法定、衡平或其他性质）。为免疑义，MAP利润仍应按照协议（股息及利润分配条款）分配；（ii）对于该等认购价款的使用，应按本协议的条款和条件、MAP章程和内部决议使用，不受其他限制。 5. LFXHK MAP MAP 同时， 希望参与 的业务发展。在本协议签署日， 与 LFXHK的关联公司上海老凤祥臻品商贸有限公司签署《品牌代理协议》,就日后与MAP在品牌代理业务方面达成战略合作。 6.协议的生效 ①LFXHK、其股东及LFX（指老凤祥股份有限公司）已获得就本协议拟议交易所需的一切内部同意、批准及授权（包括董事会决议或股东会决议）；LFXHK LFX ② 、其股东和 已获得任何政府机关及监管机构（包括但不限于 发展改革部门、商务部门、外汇管理局、国有资产管理部门、中国税务机关、证券交易所）就本协议拟议交易要求取得的批准、确认、备案或审查；③各方均已签署并交付本协议。 7.交割付款及协议的终止 按照《投资及股东协议》的约定，交割付款有关条件需得到LFXHK的认可LFXHK 和满意。在交割日或之前，若发生协议约定的任一情形， 有权通过向MAP发出书面通知的方式单方终止本协议。在交割日后，若发生协议约定的任一情形,LFXHK有权要求各保证人共同且个别地向LFXHK购回其届时持有的全部股份（“回购权”），各保证人（指MAP以及向LFXHK增发股份前的现有股东）应完成有关回购事宜。 8、反稀释。如MAP在本协议签署后向任何人士增发股本或发行任何类别的新股权证券（或期权、认股权证、转换权或其他认购/取得股份的权利，“新股”），且该等新股的每股发行价（“新每股价格”）低于LFXHK于本协议项下认购的每股价格，除非LFXHK书面同意，否则MAP应按LFXHK的选择采取下列任一方式对LFXHK进行反稀释补偿：(i)向LFXHK无偿或以适用法律允许的最低对价发行额外股份，以使LFXHK所持全部股份的平均每股成本等同于新每股价格；或(ii)现有股东共同向LFXHK无偿或以适用法律允许的最低对价转让其届时所持公司相应比例的股份，以使LFXHK所持全部股份的平均每股成本等同于新每股价格；或(iii)以立即可用的资金向LFXHK支付现金，金额等于LFXHK已支付的认购价款与按新每股价格计算的认购股份总价之间的差额。MAP应承担并支付因上述安排产生的全部费用和成本。 9、公司估值调整。如果各方商定的MAP估值的前提和假设与实际情况存在重大偏离，各方同意届时另行协商对估值进行调整。 有关《投资及股东协议》的主要条款，请详见本公告附件。 10、LFXHK投资交割后，迈巴赫奢侈品亚太(MAP)股东结构如下
公司以及老凤祥香港公司与MAP以及其现有股东不构成关联关系，根据公司的投资管理安排，LFXHK投资MAP后，将由公司的董事、高级管理人员李军女士担任MAP的董事。因此出于谨慎性原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定本次投资事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关制度的规定，本次交易在董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 公司于2025年9月30日召开了第十一届董事会独立董事专门会议和董事会审计委员会第十七次会议，会议审议通过了《关于控股子公司拟投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事和审计委员会委员同意该议案，并将该议案提交公司第十一届董事会第二十次（临时）会议审议。 公司于2025年9月30日第十一届董事会独立董事专门会议和审计委员会会议审议完成后，召开了第十一届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司拟投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联交易的议案》，董事李军女士回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上5 2025 3 市公司自律监管指引第 号——交易与关联交易（ 年 月修订）》《公司章程》等有关规定，本项对外投资暨关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。 本次对外投资暨关联交易事项尚需按照境外投资备案（ODI）流程规定，依次向上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会申请备案，向国家外汇管理局申报办理境外直接投资外汇登记手续，向香港商务主管部门办理企业注册变更手续。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，MAP与LFXHK的关联公司上海老凤祥臻品商贸有限公司签署《品牌代理协议》将构成关联交易。有关关联交易预计事项，请详见公司同日披露的《老凤祥股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》公告编号：2025-045。 二、投资标的暨关联人的基本情况 公司委托国浩律师（香港）事务所对MAP进行尽职调查，有关尽职调查情况如下。 （一）关联人关系介绍 公司以及老凤祥香港公司与MAP以及其现有股东不构成关联关系，根据公司的投资管理安排，LFXHK投资MAP后，将由公司的董事、高级管理人员李军女士担任MAP的董事。因此出于谨慎性原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，MAP与公司构成关联关系。 （二）有关MaybachLuxuryAsiaPacificCo.,Limited（迈巴赫奢侈品亞太有限公司）情况的尽职调查报告情况 1.公司名称：迈巴赫奢侈品亚太有限公司 2.公司类型及成立日期：公司于2025年2月11日在香港注册成立，为一间根据香港法例第622章《公司条例》（“公司条例”）注册成立之私人股份有限公司，商业登记号码为：77683308。最新商业登记证（号码为77683308-000-02-25-8）之有效期限为2025年2月11日至2026年2月10日） 3. 10,000 注册资本：港币 元 4.注册地址：中国香港德輔道西418号太平洋广场11楼1101R室（亦称为“公司”） 5.股东及出资比例：
MaysiaCommerceHKLimited ③根据 （迈亚商貿香港有限公司）之存档日期 商貿香港有限公司）于2025年1月8日在香港注册成立，其发行股本为港币10,000元，创办成员为王藝霏（WangYifei），持股比例为100%。 ④根据HalcyonHongKongLimited（赫興香港有限公司）之存档日期为2025年3月21日的《法团成立表格》，HalcyonHongKongLimited（赫興香港有限公司）于2025年3月21日在香港注册成立，其发行股本为港币10,000元，创办成员为赵冬梅（ZhaoDongmei），持股比例为100%。 6.业务经营及牌照情况 根据国浩律师（香港）事务所查阅之公司注册处文件索引和公司章程，截至国浩律师（香港）事务所报告书出具之日，MAP现时适用的公司章程为其于2025年2月11日注册成立时存档的公司章程版本。根据公司章程，并无有关公司经营范围的规定。 根据MAP现时的商业登记证，其业务性质为CORP（企业）。根据《董事确认书》，截止国浩律师（香港）事务所报告书出具之日，MAP业务性质为CORP（企业）。据此，MAP已根据香港法例第310章《商业登记条例》要求获得所需的商业登记证。 7.董事及其授权情况 根据MAP提供的《董事登记册》，MAP当前董事包括邱芬（QiuFen），ThelenWolfgangAndreas和KahlbetzerJuttaHelga。根据公司章程第19条，董事被授予进行公司业务的一般权力，即MAP的业务应由董事管理，董事可行使公司条例或公司章程未规定须由公司在成员大会行使的所有权力，董事行使权力须受公司章程、公司条例的任何规定以及公司成员大会通过的任何决议所限制。 8.土地及房产 根据《董事确认书》，截至国浩律师（香港）事务所报告书出具之日，MAP在香港并未拥有或租用任何土地、房产，亦不存在任何争议、权属纠纷、按揭、抵押、质押、担保、查封、冻结、扣押等第三者权益或权利限制。 9.知识产权 根据国浩律师（香港）事务所于2025年9月26日在香港知识产权署网站对公司进行商标、专利和外观设计检索的结果，截至国浩律师（香港）事务所报告书出具之日，MAP在香港并未拥有任何商标、专利和外观设计。 10.对外投资 根据《董事确认书》，截至国浩律师（香港）事务所报告书出具之日，MAP并无对外投资。 11.融资与担保 根据《董事确认书》，截至国浩律师（香港）事务所报告书出具之日，MAP并无对外融资和担保情况。 12.雇员情况 根据《董事确认书》，截止国浩律师（香港）事务所报告书出具之日，MAP并无聘用员工。 13.重大违法违规情况 重大行政处罚、诉讼、仲裁 根据《董事确认书》，自公司设立至国浩律师（香港）事务所报告书出具之日，MAP： （i）不存在因发生违法违规行为而被香港政府部门或相关机构处罚或立案调查的情形； （ii）在香港不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁；及 （iii）在香港不涉及或者可能涉及任何可以预见的重大诉讼、仲裁。 根据国浩律师（香港）事务所委托EcreditManagementLimited所查询的资料显示，截至2025年9月26日，MAP在香港并无涉及任何诉讼。 依据香港破产管理署署长于2025年9月26日发出的报告，MAP在香港并没有牵涉任何强制性清盘的法律程序。 综上，根据《董事确认书》和上述查册检索结果，截至国浩律师（香港）事务所报告书出具之日，MAP在香港不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁；自MAP设立至本报告书出具之日，不存在因发生违法违规行为而被香港政府部门或相关机构处罚或立案调查的情形。 （三）除上述对外投资及关联关系外，MAP及其现有股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。 （四）有关Mercedes-BenzGroupAG及DaimlerAG在香港对迈巴赫奢 侈品所持有商标的核查 截至国浩律师（香港）事务所核查报告书出具之日，Mercedes-BenzGroupAG （梅赛德斯-奔驰集团股份公司）在香港拥有的现行有效的“迈巴赫/迈巴赫”、（五）迈巴赫奢侈品亚太有限公司（MAP）获得关键迈巴赫商标在经销活 动的使用权情况 截至《投资及股东协议》签署前，Mercedes-BenzGroupAG仅授权MIOL在 中华人民共和国境内开展MAYBACH奢侈品牌相关的商业活动，并使用迈巴赫 MAYBACH商标和品牌名称。 Mercedes-BenzGroupAG及DaimlerAG（“商标所有权人”）需向MIOL授 权，再由MIOL向迈巴赫奢侈品亚太有限公司（MAP）进行授权。鉴于迈巴赫 奢侈品类别包括但不限于光学产品、马具、时尚服饰、运动用品、家居用品、文 具、银器、香水及宠物用品。为避免疑义，在亚太地区各国家/地区内：(i)关键 迈巴赫商标至少包含三类：英文文字商标“MAYBACH”“MaybachIconsofLuxury” （含大小写变体）、中文文字商标“迈巴赫”（含简体与繁体字变体）及图形商尼斯分类下列全部：第9、14、16、18、20-28、34、35类。 MAYBACHIconsofLuxuryGmbH（MIOL)承诺：正在积极争取将中华人民 共和国境内授权拓展为亚太地区授权；正在积极争取Mercedes-BenzGroupAG“ MAYBACH 同意，可以将亚太地区开展 奢侈品牌相关的商业活动，并使用迈巴 赫MAYBACH商标和品牌名称”的权利转授权给迈巴赫奢侈品亚太有限公司（MAP）。 （六）MAP尚未正式开展经营。 三、交易标的的评估及定价情况 公司下属子公司上海老凤祥有限公司委托上海立信资产评估有限公司，对拟增资所涉及的迈巴赫奢侈品亚太(MAP)股东全部权益价值进行了估值，上海立信资产评估有限公司出具了信资评估字（2025）第010038号估值报告。 2025 6 30 本次估值的目的是增资，估值基准日为 年 月 日。根据上海立信资 产评估有限公司的估值报告，采用市场法、收益法进行评估，最终选取收益法的陆佰万元整）。估值结论使用有效期：自估值基准日2025年6月30日至2026年6月29日有效。 （一）迈巴赫奢侈品亚太估值基准日的资产、负债结构和所有者权益如下：估值基准日：2025年6月30日 单位：万美元
（二）估值结论 1.收益法估值结论 经收益法估测，迈巴赫奢侈品亚太在2025年6月30日的股东全部权益价值为美元12,600.00万元，增值额12,599.87万元，增值率9,692,207.69%。 估值结果汇总如下： 收益法估值结果汇总表 估值基准日：2025年6月30日 金额单位：万美元
2025 6 30 经市场法估测，迈巴赫奢侈品亚太在 年 月 日的股东全部权益价值 为美元13,200.00万元，增值额13,199.87万元，增值率10,153,746.15%。 市场法估值结果汇总表 估值基准日：2025年6月30日 金额单位：万美元
方法差异原因分析
两种估值方法差异的原因主要是：迈巴赫奢侈品有着较高的知名度，综合获利能力较强。收益法估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据。 交易标的的具体估值情况，请参考公司同日披露的《上海老凤祥有限公司拟通过控股子公司增资所涉及的迈巴赫奢侈品亚太有限公司股东全部权益价值估值报告》及《上海老凤祥有限公司拟通过控股子公司增资所涉及的迈巴赫奢侈品亚太有限公司股东全部权益价值估值说明》。 四、《投资及股东协议》的主要条款 有关《投资及股东协议》的主要条款请详见本公告附件。 五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资暨关联交易目的和对公司的影响 本次投资迈巴赫奢侈品亚太符合公司整体战略规划，有利于进一步拓展公司业务，形成国内与境外市场双循环发展战略布局，提升公司品牌的国际知名度。 通过与迈巴赫奢侈品亚太的合作，整合公司中高端及定制产品资源和业务，提升公司高端产品投资运营管理能力，丰富公司产品体系，助力公司不断做强主业、做优品牌。 本次对外投资不会影响公司业务的独立性，不会对公司当年财务状况产生重大影响，标的公司尚处于筹建阶段，短期内对公司的经营业绩无重大影响。 （二）交易的定价依据及合理性说明 公司聘请律师对迈巴赫奢侈品亚太进行了详尽的尽职调查，并聘请评估公司对其进行了估值评估。本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就迈巴赫奢侈品亚太公司的财务情况、发展前景经充分协商谈判后决定交易对价。本次交易对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 （三）存在的风险 1.本次投资事项尚需上述政府相关部门的备案，能否通过上述相关政府部门的备案以及最终通过备案的时间存在一定的不确定性。 2.本次投资的迈巴赫奢侈品亚太相关业务尚未开展。香港的法律、政策体系、商业环境、文化背景等与内地存在一定差异。未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场需求变化、行业竞争加剧等方面的不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，对公司未来经营业绩的影响具有不确定性。 3.MAP的项目运营、实施需要一定周期，短期内可能不产生经济效益。协议中股息分配没有强制约定，MAP可能存在整合效果和协同效应不及预期，届时不能向股东进行股息分配的情况，公司对MAP的投资收益存在不确定性。敬请投资者注意投资凤险。 公司将积极推进本次交易顺利进行，并将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。公司提醒广大投资者，除上述风险因素外，本次交易能否顺利实施仍存在诸多不确定性因素，请投资者理性投资，注意投资风险。 六、需要特别说明的历史关联交易情况 截至本公告披露日，公司与MAP及其现有股东未发生任何关联交易。 七、备查文件 1. 公司第十一届董事会第二十次（临时）会议决议； 2. 公司独立董事2025年第一次专门会议决议； 3. 公司第十一届董事会战略委员会第八次会议决议； 4. 公司第十一届董事会审计委员会第十七次会议意见。 特此公告。 老凤祥股份有限公司 2025年10月10日 附件：《投资及股东协议》的主要条款及内容 一、股东： 1、MaybachIconsofLuxuryGmbH（迈巴赫奢侈品有限公司），一家依照德意志联邦共和国法律注册成立的有限责任公司，公司注册号为HRB23186，营业地址位于Kiefernweg11,56729Baar,Germany（亦称为“MIOL”）； 2、EifelEquityLimited，一家依照英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，公司编码为2179029，注册地址为 OMCChambers,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands（亦称为“Eifel”）； 3、MaysiaCommerceHKLimited（迈亚商贸香港有限公司），一家依照香港特别行政区法律注册成立的有限责任公司，商业登记号码77572577，注册地址为香港观塘开源道72号溢财中心4楼P室（亦称为“Maysia”）； 4、HalcyonHongKongLimited（赫兴香港有限公司），一家依照香港特别行政区法律注册成立的有限责任公司，商业登记号码77892781，注册地址为香港观塘开源道63号福昌大厦13楼29室（亦称为“Halcyon”） （MIOL、Eifel、Maysia和Halcyon统称为“现有股东”） 5、LaoFengXiangHongKongCo.,Limited（老凤祥香港有限公司），一家依照香港特别行政区法律注册成立的有限责任公司，商业登记号码78860870，注册地址为港湾道1号会展广场办公大楼17楼1709室（亦称为“LFXHK”）； 6、MaybachLuxuryAsiaPacificCo.Limited（迈巴赫奢侈品亚太有限公司），一家依照香港特别行政区法律注册成立的有限责任公司商业登记号码77683308，注册地址为香港德辅道西418号太平洋广场11楼1101R室（亦称为“公司”或“MAP”）。 二、LFXHK对公司的投资 1、同意认购和发行 1）受限于本协议的条款和条件，公司同意在协议签署日起一周内发起注销MIOL所持有的两千（2,000）股有表决权普通股的流程（股份正式注销时间以公告公示完成香港公司注册处完成登记为准），并于交割时向LFXHK配发及发行两千（2,000）股经正式授权、有效发行的有表决权普通股且LFXHK同意认购该等股份（“认购股份”）。该等股份代表交割后即刻计算的公司全部已发行股份的百分之二十（20%），认购总价款为两千四百万（24,000,000）美元（“认购价款”）。协议各方同时确认：上述认购价款中2000港币计入公司有表决权的普通股股本，扣除2000港币后的LFXHK认购价款余额，计入公司的资本公积。 2）就协议所述的认购股份的发行，MIOL、Eifel、Maysia及Halcyon特此放弃并因此不行使其可能拥有或有权享有的关于LFXHK拟认购股份的任何优先认购权。 各方特此确认：（i）LFXHK向公司缴付的认购价款及其所产生或可归因于该出资的全部股权、权利、所有权、收益及利益，应自该等出资完成之时起立即并专属地归属于LFXHK。 任何其他现有或未来股东均不得对LFXHK出资或其对应的股权享有或主张任何权利、所有权或利益（不论是法定、衡平或其他性质）。为免疑义，公司利润仍应按照本协议第7款分配；（ii）对于该等认购价款的使用，应按本协议的条款和条件、公司章程和内部决议使用，不受其他限制。 3）交割完成后，公司的新股权结构（及表决权分配）如下： MIOL持有普通股（含表决权）3,100股（三千一百股），占公司股本总额的31%（百分之三十一）。 Eifel持有普通股（含表决权）2,000股（二千股），占公司股本总额的20%（百分之二十）。 LFXHK持有普通股（含表决权）2,000股（二千股），占公司股本总额的20%（百分之二十）。 Maysia持有普通股（无表决权）1,500股（一千五百股），占公司股本总额的15%（百分之十五）。 Halcyon持有普通股（无表决权）1,400股（一千四百股），占公司股本总额的14%（百分之十四）。 2、交割安排 1）完成的认购股份的发行与认购（“交割”）应通过文件及签章交换方式远程进行。交割应尽实际可能早地完成，且交割的日期（“交割日”）不得晚于本协议条款约定的所有交割条件满足或被豁免后的第十（10）个工作日（不包括需在交割时满足的条件，但以该等条件在交割时获得满足或豁免为前提），或应在公司与LFXHK书面另行约定的其他时间及地点进行。 2）公司于交割时向LFXHK交付的文件。在交割时，除根据第2.2.5款明确约定为LFXHK交割先决条件的交付项目外，公司应向LFXHK交付（或促使交付）约定的协议中的文件。 3）协议2.2.4条，公司履行交割义务的条件，包括：与交易文件拟定的认购相关的所有公司及其他程序应已于交割日或之前完成，且所有相关文件应已签署完毕，包括但不限于：（i）LFXHK股东关于本次认购、本协议及其他交易文件的签署的书面批准；（ii）政府部门（包括发改委、商务主管部门及外汇管理部门）对LFXHK设立及本次认购的书面批准；及（iii）国有资产监督管理机构的批准。 4）交割付款。LFXHK应于交割完成后三十（30）个工作日内，并在收到协议条款中约定的交割文件后，通过电汇方式将认购价款支付至公司至少提前五（5）个工作日书面通知LFXHK的指定账户。认购价款应以美元或等值港币支付，汇率由公司和LFXHK于付款到期日确认。 3、LFXHK履行交割义务的条件 LFXHK履行本协议交割义务须以下列条件在交割日满足（或被LFXHK另行书面豁免，如适用）为前提： 1）陈述与保证。保证人（指MAP以及向LFXHK增发股份前的现有股东）在协议中的各项陈述与保证在本协议签署日及截至交割日（如同该等陈述与保证于交割日当日作出一样）以及自签署日至交割日期间的任何时间，在所有方面均应真实、准确、完整且不具误导性，除非该等陈述与保证明确仅针对特定日期作出，在此情况下，该等陈述与保证应于该特定日期真实、准确、完整且不具误导性。 2）履约。保证人应已履行且遵守交易文件中要求其于交割日或之前履行或遵守的所有义务和条件。 3）不禁止；授权。任何政府机构均未颁布、发布、实施或签署任何届时有效（无论临时性、初步性或永久性）且具有禁止、限制、阻止或以其他方式使本协议拟议交易完成非法的法律；公司就完成交易文件拟议交易所需从任何主管政府机构或任何其他人士处获得的所有同意应已正式取得并于交割日生效，且相关证据已交付LFXHK。 4）程序与文件。与交易文件拟定的认购相关的所有公司及其他程序应已于交割日或之前完成，且所有相关文件应已签署完毕，包括但不限于现有股东和董事会关于本次认购、签署本协议及其他交易文件和本协议相关的文件的书面批准，其形式和内容令LFXHK合理满意。 5）交易文件。交易文件各方（LFXHK除外）应已签署并将该等交易文件交付LFXHK。 6）无重大不利影响。公司自2025年6月30日以来未发生任何重大不利影响。公司未采取或遗漏采取任何单独或整体已经或合理预期将导致重大不利影响的步骤、行动或措施。 7）尽职调查。LFXHK应已完成对公司和现有股东的业务、法律和财务尽职调查，且尽职调查结果令LFXHK满意。 8）章程。令LFXHK满意的公司章程应已通过公司成员的一切必要行动正式通过和签署并生效。 9）公司内部批准。公司应已通过内部书面决议，批准以下事项：（i）本次认购，包括发行认购股份并将投资人登记为公司新发行有表决权普通股20%（百分之二十）份额的法定及实益所有人；（ii）发行认购股份的股票；（iii）MIOL注销目前所持有的两千（2,000）股有表决权普通股；（iv）新董事及公司人员的任用（如有）。 10）注销股份。公司已注销完成MIOL所持两千（2,000）股的有表决权普通股，并在 香港公司注册处完成必要备案登记。 11）董事辞职信。MIOL任命的一名董事已正式向公司递交辞职信，且该等辞职应立即 生效。 12）股份发行。公司应已向LFXHK出具认购股份的股票证书。 13）公司注册处登记。公司应已将其更新后的公司章程、更新后的股东名册及更新后 的董事名册、更新后的秘书名称（如适用）提交香港公司注册处备案。 14）获得关键迈巴赫商标在经销活动的使用权。公司与代理方均获授在亚太地区分销 迈巴赫奢侈品必要的迈巴赫商标（统称“关键迈巴赫商标”）的使用权,迈巴赫奢侈品类别包 括但不限于光学产品、马具、时尚服饰、运动用品、家居用品、文具、银器、香水（与品牌 所有权人与MIOL现有的授权协议约定的范围一致）及宠物用品。为免疑义，在亚太地区 各国家/地区内：(i)关键迈巴赫商标至少包含：英文文字商标“MAYBACH”、“MaybachIcons ofLuxury”（含大小写变体）、中文文字商标“迈巴赫”（含简体与繁体字变体）及图形商标20-28、34、35类。 15）品牌代理协议。公司应： （i）已与代理方（或LFXHK指定的任何其他方）签订形式和实质内容符合协议规定的品牌代理协议（“品牌代理协议”），该协议项下公司应向代理方授予销售、推广、经销迈巴赫奢侈品的权利，该等经销权利在亚太地区（上海地区除外）非独家，在上海地区独家，期限应覆盖本协议签署日至2031年12月31日的期间，并可无条件自动续期三（3）年（“代理期限”），以及在代理期限内在该等经销活动中使用迈巴赫标志（定义见品牌代理协议）的权利；及 （ii）向LFXHK提供：迈巴赫标志（不论是否已完成注册）的所有权人（“品牌所有权人”）与第三方之间、该等第三方与MIOL之间、MIOL与公司之间已签署并生效的令LFXHK满意的一系列主分销协议或其他类似性质文件的经认证的真实副本（“主经销协议”），据此（x）公司被授予在亚太地区销售、推广、经销带有迈巴赫标志产品的权利，权利期限与代理期限相同且不短于该期限；（y）公司被授予在亚太地区进行前述销售、推广、经销活动中使用迈巴赫标志的权利，权利期限与代理期限相同且不短于该期限；及（z）不包含任何合理预期可能损害品牌代理协议有效性、可执行性或持续性的限制或终止约定。 16）资金用途。公司应向LFXHK提供一份详细的投资用途表，列明LFXHK支付的认购价款的拟议使用用途和时间安排，其形式和实质内容令LFXHK满意。 4、协议2.3款：有关保证人（指MAP以及向LFXHK增发股份前的现有股东）的陈述与保证。 除保证人于本协议签署日向LFXHK提交的披露附件（作为本协议附件的“披露附件”，构成本陈述与保证的组成部分）可能明确列明的例外情况外，各保证人特此共同且分别向LFXHK陈述并保证，本协议2.3款所含各项声明于签署日或交割日均为或将保持真实、准确、完整且不具误导性，且自签署日至交割日期间的任何时间均将保持真实、准确、完整且不具误导性： 协议2.3款包括了“组织存续与资格；授权；股权结构；认购股份的有效发行；同意；无冲突；业务、运营、资产、雇佣；品牌许可与商标；合规性与许可具体内容。 5、LFXHK的陈述与保证 1）授权。LFXHK拥有全权权力和授权签署并交付其作为一方的交易文件，并履行其在该等文件项下的义务。LFXHK方面就授权、签署和交付其作为一方的交易文件所需的一切行动均已采取或将于交割前采取。各交易文件均已由LFXHK正式签署并交付（以LFXHK作为一方为限），可根据其条款对LFXHK强制执行，但（i）受适用破产、无力偿债、重组、延期偿付及其他影响债权人权利强制执行的一般适用法律的限制，及（ii）受有关实际履行、禁令救济或其他衡平救济可用性的法律限制。 2）自资认购。LFXHK拟认购的认购股份将为LFXHK自有账户购买，非作为名义持有人或代理人。 6、协议2.6条 交割后承诺 1）协议2.6.1款： 迈巴赫标志的维护。保证人应确保并担保品牌所有权人在整个代理期限内将：及时提交所有注册、续展、使用宣誓书及其他为维持与迈巴赫标志相关的知识产权在亚太地区持续有效所需的文件； 由品牌所有权人、MIOL、公司自费处理、抗辩任何影响亚太地区与迈巴赫标志相关的知识产权的异议、撤销、侵权或其他程序，但如果品牌所有权人在收到书面通知后三十（30）天内未采取行动，公司有权加入或接管该等程序； 未经公司事先书面同意，不在任何司法辖区放弃、抛弃或以其他方式否认对与迈巴赫标志相关的任何知识产权的所有权；及 维护并提升迈巴赫奢侈品相关的迈巴赫标志的声誉和价值，确保不存在任何可合理预期会导致以下情况的事实、情形、调查或程序：（i）在亚太地区任何司法管辖区限制或禁止进口、营销、销售或分销带有迈巴赫标志的任何产品或服务；或（ii）其他方面造成重大不利影响（包括但不限于，导致迈巴赫标志公允价值显著减少，或导致迈巴赫标志被全部或部分排除在亚太地区任何司法辖区市场之外的任何限制）。 2）协议2.6.2款 权利链条： 保证人承诺：在主经销协议期限（至少应覆盖本协议签署日至2031年12月31日的期间并可无条件自动续期三（3）年）内，品牌所有权人、MIOL或其他主经销协议项下的授权人不得以任何会对品牌代理协议的范围、独占性、期限或可执行性产生不利影响的方式修订、放弃或终止任何主经销协议； 7、股份转让限制。各方同意，交割完成后，公司的股权及资本结构不得变更，但经公司各股东一致同意，或发生LFXHK根据协议16.3.2款享有赎回权或根据下文第2.8款享有优先认购权的情形除外。 8、LFXHK的优先认购权。若公司拟发行任何新股股权证券（指公司在本协议日期后可能不时发行的任何新股），在公司发行新股后总股本百分之五（5%）的范围内，LFXHK应享有优先认购权（但非义务），可购买公司拟向任何潜在认购人发行的全部或部分新股（“潜在认购人”）。公司应向LFXHK发出书面通知（“发行通知”），说明其拟发行新股的意向，并载明新股的数量和类型、价格以及公司拟发行该等新股的一般条款。LFXHK应在二十（20）个工作日内通知公司是否希望行使优先认购权，通过书面通知说明拟购买的新股数量，并在随后的三十（30）个工作日内完成相关新股的收购。若LFXHK未在该二十（20）个工作日内书面回复，则视为LFXHK已放弃本次发行新股的优先认购权，但不视为放弃对任何其他新股发行的任何权利。此流程完成后，若仍有可供认购的新股（“剩余股份”），公司有权向其他各方发行该等剩余股份，其他各方有权在二十（20）个工作日内以与LFXHK相同的条款认购该等剩余股份。若向其他方发行剩余股份未在二十（20）个工作日内完成，公司向潜在认购人发行任何股份的权利即告终止，且须重新启动本款规定的优先认购程序后方可进行任何发行。 9、反稀释。如公司在本协议签署后向任何人士增发股本或发行任何类别的新股权证券（或期权、认股权证、转换权或其他认购/取得股份的权利，“新股”），且该等新股的每股发行价（“新每股价格”）低于LFXHK于本协议项下认购的每股价格，除非LFXHK书面同意，否则公司应按LFXHK的选择采取下列任一方式对LFXHK进行反稀释补偿：(i)向LFXHK无偿或以适用法律允许的最低对价发行额外股份，以使LFXHK所持全部股份的平均每股成本等同于新每股价格；或(ii)现有股东共同向LFXHK无偿或以适用法律允许的最低对价转让其届时所持公司相应比例的股份，以使LFXHK所持全部股份的平均每股成本等同于新每股价格；或(iii)以立即可用的资金向LFXHK支付现金，金额等于LFXHK已支付的认购价款与按新每股价格计算的认购股份总价之间的差额。公司应承担并支付因上述安排产生的全部费用和成本。 10、公司估值调整。如果各方商定的公司估值的前提和假设与实际情况存在重大偏离，各方同意届时另行协商对估值进行调整。 三、公司业务的融资与商业扩展 1、除非LFXHK另行书面同意，各方同意，公司自LFXHK收到的认购款项，应根据提交给LFXHK并经其批准的资金使用计划（包括其不时修订版本），用于公司在整个亚太地区的业务发展和商业扩张，包括：在亚太地区境内采购和分销迈巴赫奢侈品。各方同意，公司的子公司（“MaybachLuxuryChina”）应参与亚太地区（包括中国）的业务发展和商业扩张。 2、各方一致同意，公司资本若用于非日常经营用途，须经公司全体董事会成员（即百分之一百（100%）董事席位）事先书面批准。资本不得用于向股东分配股息。 3、各方确认并认可，公司在满足相关条件的情况下，可能开展商业和财务发展，包括在证券交易所或其他适当且认可的金融市场公开发行股份。 四、股东会会议及决议 1、各方确认并同意，由于Maysia和Halcyon所持股份为无表决权股份，故Maysia及Halcyon无权出席或表决公司任何股东大会。自交割之日起，唯有MIOL、Eifel及LFXHK享有出席及表决公司任何股东大会的权利。本第4条中所述的“股东”指持有公司有表决权普通股的一名或全体股东。 2、股东会的决议应经出席会议股东所持表决权的简单多数（即超过百分之五十（50%））通过，但本协议第4.6款所列事项除外。 3、年度股东大会应至少每年召开一次，并在必要时召开临时股东大会。若公司收到代表有权在股东大会上表决的所有成员至少百分之五（5%）表决权的成员提出的召开会议请求，董事必须召集股东大会。除年度股东大会外，其他股东大会必须提前至少十四（14）天发出书面通知。除非LFXHK的正式授权代表亲自或通过代理人出席，否则公司的任何年度或临时股东大会均无法有效召集或举行。 4、各方同意，与下列事项相关的股东决议须经与会股东所持表决权的至少百分之七十五（75%）多数通过： 1) 对任何集团公司的章程的修订、修改或废止; 2) 对任何集团公司主营业务的变更； 3) 集团公司资本结构的任何变更，包括但不限于发行权益性证券（包括授权、创设或发行任何类别的新权益性证券的任何行为，该等证券在投票权、股息或公司自愿或非自愿清算或分配时应支付的金额方面，具有优于或等同于认购普通股的优先权）或减资；4) 批准集团公司发行或配售任何股份、期权或其他与股权相关的证券；5) 集团公司的合并、分立、清算或解散，或公司形式的变更； 6) 根据任何与破产、资不抵债或重组或债务人救济相关的法律，对任何集团公司寻求清算、停业清理、解散、重组或安排的任何诉讼程序表示同意； 7) 批准任何集团公司的利润分配及亏损弥补具体方案；任何集团公司宣布、拨备或支付任何形式股息或其他分派，或任何集团公司的资本公积金转增资本；8) 任命或变更任何集团公司的审计机构； 9) 设立或持有非公司全资拥有（直接或通过一个或多个其他子公司）的任何子公司的任何行动，或出售、转让或以其他方式处置公司任何直接或间接子公司的任何权益，或允许任何直接或间接子公司出售、租赁、转让、独占许可或以其他方式处置（在单笔交易或一系列相关交易中）该子公司全部或实质全部资产； 10) 批准任何集团公司的年度业务计划和/或预算（包括该等计划的制定），或对已批准的业务计划和/或预算作出重大变更； 11) 任何集团公司的合并、联合、整合、首次公开发行及上市； 12) 涉及任何集团公司支付或收取对价超过港币一千万（10,000,000）元的任何资产或权益的合并、收购、投资或处置； 13) 对任何集团公司的全部或实质性全部资产进行出售、处置或设置任何留置权、担保权益； 14) 对认购股份的权利、优先权、特权、责任或权力，或为其利益设定的任何限制进行任何修订、修改或变更； 15) 签订任何具有投机性质的互换、远期、期货或期权交易； 16) 发起和/或和解任何集团公司涉诉金额超过港币一千万（10,000,000）元的重大诉讼；17) 设立任何子公司、合资企业及合伙企业；和 18) 发生（经批准年度预算范围外的）资本性支出超过任何集团公司经批准年度预算百分之三十（30%）的情形。 5、现有股东及LFXHK特此承诺并同意将履行以下义务： 1）行使其在公司内所拥有的全部表决权及控制权，以充分实现本协议的条款和条件，包括但不限于在适当情况下将该等条款视为公司章程的内容予以执行。 2）并尽最大努力促进公司的业务发展及利益。 3）MIOL、Eifel、LFXHK、Maysia及Halcyon各方特此承诺并同意，若出现任何可能导致一方与公司或其关联方存在或潜在存在利益冲突的情形（包括但不限于该方与公司或其关联方可能订立的任何合同或其他交易，或属于公司的商业机会被该方获取的情形（除非公司无法追求该机会）），应及时向其他各方全面披露相关情况。 五、董事及董事会—管理 1、各方同意自交割之日起，公司董事会应由三（3）名成员组成。具有股东大会表决2、各方进一步同意，下列各股东有权通过书面通知其他各方，任命及罢免下列董事名额（列于提名股东名称对应处），或在任何该等董事辞职或被罢免时提名替代人选：
4、董事会应依据公司章程选举董事长，但无论公司章程有任何相反规定，被选举的董事长均不得拥有决定性投票权（即无附加投票权）。 5、董事会关于普通事项的决议，除非本协议另有规定，应由在合法召集且具备法定人数的董事会会议上出席并表决的董事以简单多数通过。 6、“董事会保留事项”须经全体董事一致书面批准或一致同意通过。董事会保留事项包括以下： 1)程序与文件。与交易文件拟定的认购相关的所有公司及其他程序应已于交割日或之前完成，且所有相关文件应已签署完毕，包括但不限于：（i）LFXHK股东关于本次认购、本协议及其他交易文件的签署的书面批准；（ii）政府部门（包括发改委、商务主管部门及外汇管理部门）对LFXHK设立及本次认购的书面批准；及（iii）国有资产监督管理机构的批准。 2)决定任何集团公司高级管理人员（包括首席执行官、首席财务官及首席品牌官）或其他关键管理人员的任免； 3)批准任何对价（不论为支付或收取）超过五百万（5,000,000）港元的合并、收购、投资或资产或权益的处置交易； 4)任何金额超过一百万（1,000,000）港币，或任何超出已批准年度预算范围百分之二十（20%）的年度预算外的资本支出； 5)任何集团公司发生的如下债务或责任：(x)不属于日常业务过程中产生的债务或责任；或(y)虽属日常业务过程中产生，但单笔交易或系列交易的金额超过一百万（1,000,000）港6)任何集团公司对外提供任何金额超过一百万（1,000,000）港币的担保或借款7)任何集团公司启动或和解任何金额超过一百万（1,000,000）港元的诉讼或仲裁；8)任何集团公司订立任何总计金额超过一百万（1,000,000）港元的关联交易；9)任何集团公司会计准则的采用 7、未保留给股东会决策的事项，董事会亦应负责所有与员工招聘、雇用、晋升、降职及解聘相关的决定。特别地，由LFXHK提名公司财务总监，各方同意并承诺促使其提名的董事按以下规定投票赞成对LFXHK所提名的财务总监的任命。 8、各方认可并同意，如任何老凤祥股份有限公司（“LFX”）的董事或高级管理人员同时担任公司董事或高级管理人员的，则公司和LFX及其关联方（合称“LFX集团”）构成LFX上市的证券交易所适用的上市规则和任何适用法律规定的关联关系。 9、公司确认，公司与LFX集团任何成员之间发生的任何交易、协议、安排或谅解（合称“关联交易”），在根据适用法律、LFX上市的证券交易所的上市规则以及LFX组织性文件取得所需全部内部批准（包括但不限于任何董事会决议）之前，不得订立、修改、续展或放弃。 10.公司承诺与LFX充分合作，确保与任何关联交易有关的所有信息均严格按照适用法律、LFX上市的证券交易所的上市规则以及LFX组织性文件的规定予以披露。 六、股份转让 1、在不影响协议条款约定的前提下，若股东拟转让其股份，转让股东应在实际转让前，按照本条款的规定，以相同条款和条件向其他股东优先发出要约。 2、拟转让任何股份的股东（“拟转让方”）须向公司发出书面通知（“转让通知”），表达其转让该等股份的意愿，并明确拟转让方所确定的股份价格。向公司发出转让通知即视为委托公司作为拟转让方的代理人，按照通知中所载价格向愿意购买该等股份的现有股东（“购买股东”）发出要约。转让通知可涵盖多股股份，每股股份视为单独的通知。一旦提交，转让通知即不可撤回，除非董事会批准撤回该通知。 3、公司作为拟转让方的代理人，应首先将转让通知中所述股份按各当时登记在册股东（除拟转让方外）所持股份比例，发出要约。未被一个或多个股东接受的股份，应随后按各当时持有股份比例再次发出要约。每项要约仅针对其享有权利的人士，且不得转让或传递，自转让通知之日起十五（15）个工作日内有效（“接受期限”），逾期未接受者视为放弃该要约。 4、尽管本协议中有任何相反规定，协议各方同意，且LFXHK承诺并同意，自本协议签署之日起五（5）年内，LFXHK不得出售、转让或分配其持有的公司股份，除非该等出售、转让、分配或处置是向MIOL或以MIOL为受益人，且符合本协议的规定，且向其关联公司出售、转让或分配股份的情况除外。 5、协议6.9款：无论本协议是否有任何相反约定，各方同意且现有股东承诺并保证：未经LFXHK事先书面同意（该等同意由LFXHK自行决定是否给予），各现有股东不得直接或间接通过该现有股东向任何人转让（无论是通过出售、转让、质押、担保或任何其他方式）其在该公司的任何股权或表决权权益，且在每一种情况下均不得导致最终实际所有权发生变更。未经LFX事先书面同意采取的任何此类行动均自始无效，且公司及其任何股东均不予承认。 6、双方进一步同意，若LFXHK发生相关事件，MIOL有权自该相关事件通知MIOL或公司之日起，或MIOL以其他方式获知该事件之日起六（6）个月内，以认购价款购买LFXHK所持有的股份。 7、“相关事件”是指LFXHK已作出解散、清算、清盘或以其他方式停止经营或开展任何业务活动的决定。 七、股息及利润分配 1、股息的宣布须经股东会特别决议，该决议应依据股东会决议的任何政策或指示行使，同时需考虑公司的财务状况、盈利能力、资金需求及其他相关因素。 2、各方确认并同意，公司应优先将资金用于投资及业务发展以促进公司经营。但在公司可供分配利润存在的情况下，股东虽无义务作出任何股息分配决议，仍应考虑每年宣派不低于可分配利润百分之五十（50%）的股息。 3、股息分配须遵守适用的税收法律法规。除法律另有规定外，公司对因股息产生的股东税务义务不承担任何责任。 八、生效与终止 1、生效条件。本协议仅在满足下列全部先决条件后，方对各方产生法律约束力：1）LFXHK、其股东及LFX（指老凤祥股份有限公司）已获得就本协议拟议交易所需的一切内部同意、批准及授权（包括董事会决议或股东会决议）； 2）LFXHK、其股东和LFX已获得任何政府机关及监管机构（包括但不限于发展改革部门、商务部门、外汇管理局、国有资产管理部门、中国税务机关、证券交易所和证券监管3）本协议已经各方授权签字人签署并盖章（如适用），且已交付。 2、整体终止。在不影响本协议终止前已产生或应履行的各方义务的前提下：1）本协议可经协议各方共同同意终止；或 2）当任何一方根据本协议条款不再持有任何股份时，本协议即对该退出方终止，但明确或必然含义上应在协议终止后继续有效的条款除外。 3、单方终止权 1）在交割日或之前，若发生以下任一情形： （a）任何保证人违反其在本协议2.3.7款中所作的陈述与保证； （b）任何保证人实质性违反其在本协议第2.3款中（第2.3.7款除外）所作的陈述与保证； （c）交割未在最终截止日或之前完成（最终截止日指2026年3月31日，即本协议签署之日起第一百八十（180）日）； （d）任何保证人违反本协议或任何其他交易文件项下的任何承诺或义务，且该等违约行为无法补救，或虽可补救但未在该违约行为发生后的三十（30）日内补救至LFXHK合理满意的程度。 LFXHK有权通过向公司发出书面通知的方式无责单方终止本协议。 2）协议16.3.2款——在交割日后，若发生以下任一情形： （a）任何保证人违反其在本协议第2.6.1款、第2.6.2款或第6.9款中作出的承诺或义务； （b）主经销协议或品牌代理协议被终止、中止、被宣告无效或不可执行，或以其他方式不再完全有效； （c）任何保证人违反本协议或任何其他交易文件项下的任何承诺或义务，且该等违约行为无法补救，或虽可补救但未在该违约行为发生后的三十（30）日内补救至LFXHK合理满意的程度；或 （d）品牌所有权人、MIOL或其各自关联方直接或间接地：（i）从事、投资、融资、管理、控制或提供实质性协助于任何与迈巴赫标志或公司在亚太地区业务构成竞争的业务；或（ii）收购或持有任何实体（其主要业务与迈巴赫商标或公司在亚太地区业务存在竞争）的权益（被动投资组合持股低于已发行有表决权股份百分之五（5%）的情形除外）。 LFXHK有权要求各保证人共同且个别地向LFXHK购回其届时持有的全部股份（“回购权”），各保证人应完成以下回购事宜（“回购安排”）： （a）保证人应按回购价格购回LFXHK届时持有的全部股份。就本条而言，“回购价格”应为以下两者中较高者： （i）LFXHK就该等股份支付的认购价款，加上自认购价款支付日起至LFXHK实际收到回购价格之日止按各方另行协商确定利率计算的利息；或 （ii）由LFXHK与公司共同认可的国际知名投资银行或评估机构确定的该等股份在LFXHK发出回购权行使通知（“回购通知”）之日的公平市场价值。此类估值费用应由保证人承担。 （b）为完成回购安排，各方进一步同意： （i）应LFXHK要求，保证人应在回购通知发出后九十（90）日内（“回购期”）签署所有必要文件并采取所有必要行动（包括但不限于通过所有必要的内部决议及完成所有要求的政府备案、批准和登记），以完成回购安排并支付全额回购价格（为避免疑义，保证人应承担并偿付因回购安排及回购价格产生或应支付的任何税款），且LFXHK应采取保证人可能要求的合理必要行动以配合保证人回购股份； （ii）保证人应在签署回购安排协议当日向LFXHK或其指定关联方支付全额回购价格；且 （iii）若在LFXHK发出回购通知后三十（30）日内未完成回购安排和/或未支付全额回购价格，LFXHK有权自行决定向任何第三方处置任何股份。 九、赔偿 1、一般赔偿。在主经销协议期限内，在管辖法律允许的最大范围内，各保证人共同且连带地承诺和同意：对每位被赔偿方因以下原因发生或基于以下原因产生的任何及所有可赔偿损失（以实际发生为准）进行赔偿、辩护并使其免受损害：（i）保证人在本协议、任何其他交易文件或根据本协议及任何其他交易文件交付的任何书面文件中所作任何陈述、保证、承诺或协议存在不准确或被违反且未补救成功的情形；及（ii）任何保证人未能完全履行或遵守其根据本协议或任何其他交易文件应履行或遵守的任何承诺、协议或其他规定。若前述赔偿因任何原因不可执行或在某一范围内不可执行，各保证人应在管辖法律允许的范围内对需赔偿责任的支付和清偿作出最大程度的贡献。本第17条所含权利不应被视为以任何方式排除或限制因违反本协议或就任何不实陈述行使任何其他权利或寻求其他救济。 2、赔偿的非排他性。前述赔偿规定是对各方可能拥有的任何法定、衡平法或普通法救济的补充，且不构成对其的减损。 十、管辖法律、争议解决及仲裁 1、本协议应受中国香港特别行政区法律管辖并依其解释，不含其冲突法规则（“管辖法律”）。 2、本仲裁条款适用香港法律。 3、仲裁地点（仲裁地）应为香港。 4、仲裁员人数应为三（3）名。 5、发生任何争议以及任何争议正处于仲裁过程中时，除争议事项外，各方应继续履行其各自义务，并有权行使本协议项下的权利。 6、各方理解并同意，本仲裁条款不得阻止任何一方在仲裁期间在司法法庭寻求初步的衡平救济或禁令救济，以迫使另一方遵守本条款，维护本条款下仲裁启动前的现状，或防止或制止可能造成不可挽回损害的行动。提出此类衡平救济或禁令救济的请求不应视为放弃本仲裁条款。 十一、其他事项 各方附属协议中确认，公司的投前估值为96,000,000美元（大写：玖仟陆佰万美元），投后估值为120,000,000美元（大写：壹亿贰千万美元）。 各方确认、知悉并同意，一方违反本协议将给对方造成不可弥补的损害，且任何一方均无法通过法律途径获得充分救济。除非且直至本协议根据其条款终止，各方除可获得其他可能适用的救济外，还有权要求强制履行本协议条款，并可申请及获得相应的禁令救济。寻求防止违反本协议或强制履行本协议条款及规定的命令或禁令的一方，无需提供、出具或提交任何保证金或其他担保作为获得该等命令或禁令的条件，各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的要求提供、出具或提交任何该等保证金或其他担保的任何权利。若任何一方为本协议强制执行提起诉讼，其他各方应放弃存在充分法律救济的抗辩。本协议以英文签署和交付。 中财网
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