|
盟科药业(688373):上海市方达律师事务所关于上海盟科药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2025年10月10日 11:45:28 中财网 |
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166 邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, PRC
上海市方达律师事务所
关于上海盟科药业股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的法律意见书
致：上海盟科药业股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）以及《上海盟科药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《上海盟科药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”）和《上海盟科药业股份有限公司关于 2025年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》已分别于 2025年 9月 23日和 2025年 9月 25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于2025年 10月 9日（星期四）下午 14时 00分在中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路 53号召开，网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2025年 10月 9日上午 9:15至 9:25、9:30至 11:30和下午 13:00至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（2025年 10月 9日）上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。
根据公司于 2025年 9月 25日公告的《上海盟科药业股份有限公司关于股东Genie Pharma公开征集投票权的公告》，公司股东 Genie Pharma作为征集人，就公司 2025年第二次临时股东大会审议的议案一至议案十二向公司全体股东征集投票权。征集时间自 2025年 9月 25日至 2025年 10月 6日。
根据公司于 2025年 9月 23日公告的《上海盟科药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。根据公司于 2025年 9月 25日公告的《上海盟科药业股份有限公司关于 2025年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，公司持股 3%以上股东 Genie Pharma于 2025年 9月 24日向公司董事会提交了《关于提请上海盟科药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于罢免袁征宇公司第二届董事会董事职务的议案》《关于罢免李峙乐公司第二届董事会董事职务的议案》《关于罢免吴潘成公司第二届董事会董事职务的议案》《关于选举杨宗凡为公司第二届董事会董事的议案》《关于选举王勇为公司第二届董事会董事的议案》《关于选举徐宇超为公司第二届董事会董事的议案》作为临时提案提交公司 2025年第二次临时股东大会审议，董事会作为召集人已在收到临时提案后 2日内公告增加临时提案暨本次股东大会补充通知，增加临时提案的公告日期距本次股东大会的召开日期已达 10日；除增加临时提案外，《股东大会通知》中列明的会议时间、会议地点、股权登记日等事项均保持不变。前述股东大会的通知程序符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，参与公司本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计 15名，代表有表决权的股份数共计 181,727,753股，占公司有表决权的股份总数的 27.7191%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票及现场投票合并结果，参与本次股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计438名，代表有表决权的股份数共计 396,069,156股，占公司有表决权股份总数的 60.4127%。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
本次股东大会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括公司的部分董事、监事和高级管理人员等。
本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议了下列议案：
议案 1：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
议案 2：《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
议案 2.01：发行股票的种类和面值
议案 2.02：发行方式和发行时间
议案 2.03：发行对象及认购方式
议案 2.04：定价基准日、发行价格及定价原则
议案 2.05：发行数量
议案 2.06：募集资金规模及用途
议案 2.07：限售期
议案 2.08：股票上市地点
议案 2.09：本次发行前滚存未分配利润的安排
议案 2.10：本次发行决议的有效期限
议案 3：《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
议案 4：《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 议案 5：《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
议案 6：《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》 议案 7：《关于签署<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的议案》 议案 8：《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》 议案 9：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
议案 10：《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
议案 11：《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》 议案 12：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
议案 13：《关于罢免 ZHENGYU YUAN（袁征宇）公司第二届董事会董事职务的议案》
议案 14：《关于罢免李峙乐公司第二届董事会董事职务的议案》
议案 15：《关于罢免吴潘成公司第二届董事会董事职务的议案》
议案 16：《关于选举公司非独立董事的议案》
议案 16.01：《关于选举杨宗凡为公司第二届董事会董事的议案》
议案 16.02：《关于选举王勇为公司第二届董事会董事的议案》
议案 16.03：《关于选举徐宇超为公司第二届董事会董事的议案》
本次股东大会的议案 1至议案 11为特别决议议案。本次股东大会的议案 1至议案 11及议案 13至议案 16为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。
本次股东大会的议案 1至议案 15为非累积投票议案；议案 16为累积投票议案，公司已采取累积投票制进行表决。本次股东大会的议案 16以议案 13至议案15审议通过情况为生效前提：若议案 13至议案 15中审议通过即罢免成功的人数为 N（N≤3），则议案 16中选举通过的候选人按照得票数从高到低前 N名生效。
现场投票结束后，公司股东代表、监事及本所律师进行了计票和监票。本次股东大会投票结束后，公司结合上证所信息网络有限公司提供的统计结果得出了最终的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师核查，本次股东大会对审议议案的表决情况如下：
本次股东大会的议案 1至议案 11已经该股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的有表决权股份数已达到出席该股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的三分之二以上。
该等议案的有表决权股份数已达到出席该股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的过半数。
本次股东大会的议案 13至议案 15已经该股东大会以普通决议程序表决，同意该项议案的表决权数未达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的过半数，该等议案均未获通过。
本次股东大会的议案 16已经该股东大会以普通决议程序并采取累积投票制进行逐项表决，但因议案 13至议案 15罢免相关现任董事的议案均未获通过，议案 16未达到生效条件，相关候选人未当选。
综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
中财网