上峰水泥(000672):与专业投资机构共同投资暨新经济股权投资进展
关于与专业投资机构共同投资暨新经济股权投资进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、与专业投资机构共同投资情况概述 为落实战略发展规划，在立足主业的同时适度开展新经济股权投资，以提升企业可持续发展综合竞争力，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以全资子公司宁波上融物流有限公司（以下简称“宁波上融”）为出资主体与专业机构合作投资江苏鑫华半导体科技股份有限公司（以下简称“鑫华半导体”），投资金额为5,000万元。 本次合作投资事项属于经公司第十届董事会第四十次会议审议通过的新经济产业投资额度范围内，无需提交公司股东会审议。 本次合作对外投资事项不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、共同投资合作设立基金情况 企业名称：合肥国材叁号企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91330206MA2AJGUAXT 成立时间：2025年8月19日 注册资本：147610万人民币 注册地址：安徽省合肥市高新区天乐社区服务中心天达路71号华亿科学园A2#205-1 经营范围：企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股东信息：
经查询，截至本公告披露日，上述合作各方均不是失信被执行人。 三、本次投资标的基本情况 本次公司与专业机构合作对外投资目标为单一目标：江苏鑫华半导体科技股份有限公司，宁波上融投资金额为5,000万元。 江苏鑫华半导体科技股份有限公司是一家主要从事半导体产业用电子级多晶硅研发、生产、销售的国家高新技术企业，现已成为国内规模最大的半导体产业用电子级多晶硅生产企业，其产品关键指标已达到国际先进水平，目前已实现半导体产业用电子级多晶硅量产且全尺寸覆盖。 鑫华半导体与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。 四、《合伙协议》的主要内容 1、合伙企业名称：合肥国材叁号企业管理合伙企业（有限合伙） 2、执行事务合伙人：合肥国材贰号企业管理咨询有限责任公司 3、合伙期限：本合伙企业的合伙期限为15年，自合伙企业首个营业执照载明的成立日期起算。合伙企业经营期限届满后，届时经合伙人会议决定可以延长合伙企业的经营期限。 2、出资金额及缴付期限：合伙企业共计认缴出资147,610万元。全体有限合伙人应在本合伙协议完成签署之日起五（5）个工作日内一次性完成全部认缴出资的缴付。各方同意，普通合伙人履行实缴出资义务。 3、收入分配：各方一致同意，当合伙企业以任何方式从目标公司中全部或部分退出后三十（30）日内，合伙企业应按照各自投资成本分摊比例或本协议约定的其他比例向全体合伙人进行收入分配。 4、亏损分担：所有合伙人原则上按各自投资成本分摊比例分担亏损，但因目标公司上市后的减持所产生的亏损应由减持合伙人按照其实际减持的股票数量之间的相对比例分担，合伙企业及其他合伙人均不对此承担任何责任。 5、普通合伙人的权利 （1）主持有限合伙企业的经营管理工作； （2）委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员； （3）制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度； （4）决定修改本合伙企业的名称、经营场所地址与经营范围； （5）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并依据本协议的约定行使相应的表决权； （6）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在本合伙企业中的出资；（7）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权； （8）企业清算时，按本协议约定参与合伙企业剩余财产的分配； （9）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。 6、普通合伙人的义务 （1）不得从事可能损害本合伙企业或有限合伙人利益的活动； （2）定期向其它合伙人报告合伙事务的执行情况、经营和财务状况；（3）不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是经其它合伙人一致同意的除外； （4）对有限合伙企业的债务承担无限连带责任； （5）对合伙企业的合伙事务和目标公司投资情况等相关事务予以保密；（6）在法律法规、目标公司交易文件以及本协议约定的前提下，确保有限合伙人间接享有合伙企业对目标公司投资而产生的股东权利； （7）法律、行政法规及本协议规定的其它义务。 7、有限合伙人的权利 （1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督； （2）对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议； （3）有权依法请求召开、参加或委托代表参加合伙人会议并依本协议约定行使表决权； （4）有权自行或委托代理人查阅会议记录，获取经审计的合伙企业及目标公司的财务会计报告； （5）有权了解和监督本合伙企业的经营状况，查阅本合伙企业会计账簿等财务资料并提出合理意见； （6）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权； （7）依照本协议的约定转让其在本合伙企业中的出资； （8）合伙企业清算时，按其投资成本分摊比例参与除普通合伙人实缴出资以外企业剩余财产的分配； （9）根据本协议的约定间接享有本合伙企业基于通过股权转让对目标公司投资并签订交易文件而享有的全部股东权利，包括但不限于对目标公司的知情权、表决权等； （10）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。 8、有限合伙人义务 （1）有限合伙人以认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任；（2）不得从事可能损害本合伙企业利益的活动； （3）按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对本合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议的相关约定承担违约责任；（4）除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不参与本合伙企业的正常经营管理； （5）保密义务：有限合伙人应仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料（“保密信息”）用于本合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与本合伙企业无关的商业活动。普通合伙人有权以自己的名义或以本合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。但是，任何一方可在以下情况下披露保密信息或允许保密信息的披露：(a)该等保密信息非经信息获得方的披露即为公众所知；(b)根据适用法律的要求、法院或者政府机关的命令、或者证券交易所的规则而被披露；(c)信息获得方从不受保密条款限制的其他方处获得这些保密信息；(d)各方向各自的关联方、及其与关联方的董事、高级职员、员工、合伙人、股东、潜在投资人、律师、会计师或者财务顾问披露该等保密信息，只要其已向获得所披露的任何保密信息的每一人士告知该等保密信息的保密性质，且该人士就保密信息承诺遵守与该一方相同的保密义务； （6）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。 9、合伙企业费用 合伙企业费用包括但不限于与设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用、成本和开支： （1）本合伙企业的开办支出； （2）政府部门对本合伙企业的收入或资产，或对本合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它支出； （3）合伙企业运营费用（包括但不限于实际发生的场地费用、聘用人员费用等）； （4）与本合伙企业所设立的任何委员会或其他类似机构（如有）的履行职务相关之费用和支出，包括但不限于合伙人会议的费用； （5）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序而产生的费用； （6）本合伙企业的清算、解散相关的费用； （7）本合伙企业年度审计所发生的费用； （8）其他由本合伙企业的运作发生的或引起的开支、费用。 上述合伙企业费用于合伙企业存续期间，可以从合伙企业收到的实缴出资、获得的收入中提取支付。合伙企业费用由全体有限合伙人按照相对实缴出资比例承担。普通合伙人不承担合伙费用。 10、合伙协议生效时间 本协议自全体合伙人的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字或盖人名章并由全体合伙人加盖公章之日起生效。 五、其他说明 1、本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易； 2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员未参与合伙份额的认购，亦未在合伙企业中任职。 六、本次投资对公司的影响及存在的风险 （一）本次投资对公司的影响 本次股权投资系基于公司发展战略需要，符合公司战略规划且继续聚焦于半导体、新材料等重点投资方向；新经济股权投资板块的持续拓展对公司产业结构优化和转型升级新业务培育均起到了积极的促进作用，公司在切实保障主业经营及投资现金流需求、有效控制风险的前提下进行新经济股权投资，对抵御单一产业周期波动风险、提升综合竞争力继续构建重要支撑。 公司将充分利用资源，把握投资风险，优化投资配置，助力产业提质转型升级，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。 （二）本次投资存在的风险 1、投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险； 2、存在被投企业无法及时退出，影响现金流回款而延期等风险。 （三）风险控制措施 公司已建立规范的投资决策和风险防控管理体系，严控聚焦于半导体材料等投资方向范围，并就股权投资风险管控配套建立相应具体管理流程制度细则。公司将密切关注相关监管政策变化，按照规范要求和内部管控机制要求，加强专业研判和投资决策，以及股权项目投资相关投后管理，积极预防并降低相关风险。 公司将及时了解本合伙企业的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，严格做好投资风险管控，充分把握标的项目整体发展情形，定期检查和密切关注投资后续运作情况，并及时按规范要求履行信息披露义务，维护公司投资资金的安全。 七、其他说明 公司将持续关注本次投资的后续进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、《合伙协议》。 特此公告。 甘肃上峰水泥股份有限公司 董 事 会 2025年10月10日 中财网
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