大元泵业(603757):浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

时间：2025年10月10日 16:50:55 中财网

原标题:大元泵业:浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

浙江大元泵业股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十月二十日浙江台州
浙江大元泵业股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
? 现场会议时间：2025年10月20日下午14:00开始
? 现场会议地点：浙江省台州市温岭市泽国镇西城路689号浙江大元泵业股份有限公司办公楼5楼会议室
? 网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年10月20日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年10月20日9:15-15:00。

? 会议召集人：浙江大元泵业股份有限公司董事会
? 会议议程：
1、宣布会议开始
2、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人
3、审议议案
4、股东或股东代表提问
5、现场记名投票表决各项议案，统计现场投票表决结果
6、现场会议休会，等待网络投票结果
7、合并统计现场投票和网络投票
8、宣布各项议案表决结果及本次会议决议
9、律师宣读《法律意见书》
10、宣布会议结束
议案1：
《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》，具体情况如下：一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司将取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《浙江大元泵业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》之日起解除职位。公司董事会成员总数保持9名，原全部由股东大会选举产生，现调整为8名董事由公司股东会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生，将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》之日起生效。同时修订《浙江大元泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

二、变更注册资本并修订《公司章程》的原因及依据
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2369号）的核准，公司于2022年12月5日公开发行了45万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额4.50亿元，期限6年。根据有关规定和《浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，公司发行的“大元转债”自2023年6月9日起可转换为本公司A股普通股股票。

“大元转债”已经于2025年9月17日在上海证券交易所摘牌，截止2025年9月16日，累计共有449,055,000.00元“大元转债”转为公司普通股，累计转股数量为21,805,835股，公司注册资本相应由164,741,424元增加至186,547,259元，同时修订《公司章程》。

三、《公司章程》的修订情况
鉴于上述事宜，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

除以下对照表中的修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”、“监事”等相关表述，对其他无实质影响的个别表述、标点进行了调整，此外，因新增、删除部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

在不涉及其他内容修订的情况下，上述调整不再在以下对照表中逐条列示。

修订前	修订后
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由浙江大元泵业有限公司整体变更以发起方 式设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册 登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91331000255499827N。	第二条 浙江大元泵业股份有限公司（以下简称 “公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司系由浙江大元泵业有限公司整体变更以发起方 式设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91331000255499827N。
第六条 公司注册资本为人民币【16,474.1424】万 元。	第六条 公司注册资本为人民币【18,654.7259】万 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人，由董事会选举产生。董事长为代表公司执 行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人 因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份	第三章 股份
第一节 股份发行	第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付 相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应 当相同；认购人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值人民币一元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值， 每股面值人民币一元。
第十九条 公司发起人股东及其认购股份数量如 下： ……	第二十条 公司整体变更发起设立时的股份数为 6280万股，每股面值人民币一元，公司发起人股东及其 认购股份数量如下： …… 以上各发起人股东的出资时间为2015年6月15日。
第二十条 公司股份总数为【16,474.1424】万股， 均为普通股。	第二十一条公司已发行的股份数为【18,654.7259】 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。	（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方 式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可 转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及 发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件规定 的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司 股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相 关规定办理股份登记、上市及工商变更等事宜。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律法规认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持 本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。	权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东
第三十一条 公司应当建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
	（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 若董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，或 者公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给 公司造成损失，依照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机 构”）持有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的名 义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公 司法》及本条前述规定的限制。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。 若董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，或者公司
	的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造 成损失，依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持 有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人 民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》 及本条前述规定的限制。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
	第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护公司利益。
	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 益。	下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
	有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。
	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事 项；
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。	（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交 易所另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。	第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3（即6人）时； …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：本公 司会议室或公司股东大会通知中规定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。	第五十二条 本公司召开股东会的地点为：本公司 会议室或公司股东会通知中规定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同	第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的，将说明理由并通知独立董事和 股东。	董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10％以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％ 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。	第五十六条 单独或者合计持有公司10％以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主 持。	审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低 于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。	第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。	第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，通告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十三条 股东会的通知包括以下内容： …… （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十二条 股东名册所确认的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本	第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。	本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； ……	第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； ……
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大	第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据公司 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。	第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形	第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； ……
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。	第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会。	第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交 易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通 过：	第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形回购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％ 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 …… 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定	第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 …… 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 利。 依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集 人披露征集文件，征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、 行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避 和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系， 该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关 联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会 主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股 东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股 东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关 联股东有表决权股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联 关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。	第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和 表决程序如下： （一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该 股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关 系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人 宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关 联交易事项的关联关系； （三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对 关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关 联股东有表决权股份数的过半数通过。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积 投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上时或者公司选举2名以上独立董事的， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历 和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提 出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立 董事候选人建议名单。依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董 事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由 公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大 会选举。 （二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、单独或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东 提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事 会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的 方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通	第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决，职工代表董事除外。 股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。公 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上时或者公司选举2名以上独立董事的，应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 董事会应当向股东书面告知候选董事的简历和基本 情况。 董事提名的方式和程序为： （一）非职工代表董事提名的方式和程序：1、在章 程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以 上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独 立董事候选人建议名单。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、 由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东 会选举。 （二）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大 会或其他形式民主选举产生。
过公司职工代表大会选举产生。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相 关各方对表决情况均负有保密义务。
第五章 董事会	第五章 董事会
第一节 董事	第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、	第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。	司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百零二条 非职工代表董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；公司董事 会中设置1名职工代表董事，职工代表董事由公司职工 代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。董事任期3年，董事任期届满，可连选 连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储；	第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； ……	（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露 的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件 和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司 应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。	第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。	第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有 效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前 一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除。但属于保密内容的义务， 在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
	第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效； 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会	第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。	第一百一十一条 公司设董事会，董事会由9名董 事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名，设董 事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中独立 董事3名，任期三年。
第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； …… （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； ……	第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； …… （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； …… 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购	第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 …… （七）对外担保：除本章程第四十二条所规定须由 股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事 会作出。且还需遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全 体董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意,若设立独立董事的，并经全体独立 董事三分之二以上同意。 …… （九）财务资助：除按照本章程第四十三条所规定 须由股东大会审议的财务资助事项外，其余财务资助事 项由董事会审议。董事会审议财务资助事项时，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过。 ……	出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 …… （七）对外担保：除本章程第四十七条所规定须由 股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会 作出。且还需遵守以下规则： 1、公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事 过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。 …… （九）财务资助：除按照本章程第四十八条所规定 须由股东会审议的财务资助事项外，其余财务资助事项 由董事会审议。董事会审议财务资助事项时，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议通过。 ……
第一百一十三条 董事会设董事长1人。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。	第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，	第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表 决或书面表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出 决议，并由参会董事签字。	第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手表 决或记名投票。 董事会召开会议采用现场会议方式、电子通信方式 或法律法规允许的其他方式。
	第三节独立董事
	第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
	第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
	务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
	第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
	第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对
	公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
	第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理 由。
	第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
	（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
	第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
	第四节董事会专门委员会
	第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员 及召集人均由董事会选举产生。
	第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信
	息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
	第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。审计委员会召开需于会议召开前三 天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前 述通知期。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委 托其他委员主持。会议通知可以以专人送达、传真、邮 件（含电子邮件）或公司章程规定的其他方式发出。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百三十九条 公司董事会设置战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
	提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独 立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名， 由独立董事担任召集人。 战略委员会成员为四名，其中至少应包括一名独立 董事，由董事长担任召集人。
	第一百四十条战略委员会的主要职责权限是： （一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并 提出建议； （二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投 资、融资方案，进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资 本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究 并提出建议； （五）董事会授权的其他事项。
	第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
	第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管 理人员。	第一百四十三条 公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代	第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。	发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任 董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任 期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公 司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监 事组成，其中股东代表2名，由公司股东大会选举产生， 职工代表1名，由公司职工代表大会民主选举产生。监 事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定 期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书 面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书 面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公 司不予披露的，监事可以直接申请披露； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 东大会；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会 议，由监事会主席召集，于会议召开10日前以书面通知 全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前 五日以传真、邮寄等方式通知全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作 效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定， 股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制	第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十七条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25％。	第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司当年实现的净利润，在足额 预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形 式、条件及比例为： 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金 与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。	第一百六十一条 公司当年实现的净利润，在足额 预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形 式、条件及比例为： 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金 与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
…… 现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发 展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行 一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 ……	优先采用现金分红。现金股利政策目标为按照本章程规 定的现金分红条件和要求进行分红。 …… 现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发 展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一 次现金分红，公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。 ……
第一百五十九条 利润分配决策机制和程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董 事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听 取股东特别是中小股东和监事会的意见。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司 董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股 东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、 邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的 股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股 东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等 方式以方便股东参与股东大会表决。	第一百六十二条 利润分配决策机制和程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董 事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听 取股东特别是中小股东的意见。 股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董 事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东 会进行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、 互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股 东代理人所持表决权的过半数通过。股东会审议分红规 划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东会表决。
第一百六十条 公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股 股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或 变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百六十一条 利润分配政策的调整机制 …… 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提 出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提 出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之 一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的 制订或修改发表独立意见。股东大会审议该事项需经出 席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百六十三条 利润分配政策的调整机制 …… 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东会提 出，在董事会审议通过后提交股东会批准，董事会提出 的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经过半数独 立董事通过，独立董事有权对利润分配政策的制订或修 改发表独立意见。股东会审议该事项需经出席会议股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十二条 公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 项说明： …… （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。	第一百六十四条 公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 项说明： …… （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计	第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。	第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
	第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活
	动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员， 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。	第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
	第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。
	第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应 积极配合，提供必要的支持和协作。
	第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第三节 会计师事务所的聘任	第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。	第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
通知和公告	第八章通知和公告
第一节通知	第一节通知
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知， 以公告、专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。	第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以 公告进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真发出的， 自发出之日起第1个工作日为送达日期；公司通知以电 子邮件发出的，自发出之日起第1个工作日为送达日期。	第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真发出的， 以传真发出之当日为送达日期；公司通知以电子邮件发 出的，自电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之 日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。	第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告	第二节 公告
第一百七十七条 公司在中国证监会指定的其他报 纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十条 公司指定的符合中国证监会规定条 件的媒体和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资	第一节 合并、分立、增资和减资
	第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未	第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。	第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
	第一百九十条公司依照本章程第一百五十八条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不
	得分配利润。
	第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。	第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10％以上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定	第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。	第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。
第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。	第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。	清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 党建工作	第十章 党建工作
第一百九十六条 公司及各支部党委有关人员的选 举，依照《中国共产党章程》和《中国共产党基层组织 选举工作暂行条例》等有关规定选举产生。	第二百零五条 公司及各支部党委有关人员的选 举，依照《中国共产党章程》和《中国共产党基层组织 选举工作条例》等有关规定选举产生。
第一百九十七条 公司党委可以在公司董事会选聘 高级管理人员时，党委对提名人提出意见，或者向总经 理推荐提名人选。监事会成员中的职工代表一般由优秀 党员职工担任。	第二百零六条 公司党委可以在公司董事会选聘高 级管理人员时，党委对提名人提出意见，或者向总经理 推荐提名人选。
第十二章 修改章程	第十一章 修改章程
第十三章 附则	第十二章 附则
第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。	第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50％的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”，都 含本数；”以下”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”不含本数。	第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”，都 含本数；“过”、“以下”、“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“超过”不含本数。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。
第二百零八条 本章程由公司董事会拟定，自公司 股东大会审议通过之日起生效。	第二百一十七条 本章程由公司董事会拟定并负责 解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商主管部门核准登记结果为准。（未完）