龙源技术(300105):烟台龙源电力技术股份有限公司独立董事专门会议制度（2025年10月）
独立董事专门会议制度 （2025年10月） 第一章 总则 为进一步完善烟台龙源电力技术股份有限公司（以 第一条 下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，切实保护中小股东 及利益相关者的权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深 圳交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规 范运作》《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《烟台龙源电力技术股份有限公司独立董事制度》 的相关规定，制定本制度。 第二条独立董事专门会议是指定期或者不定期召开的、全 部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第二章 职责权限 第三条下列事项应经独立董事专门会议审议，并经全体独 立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公 司章程》规定的其他事项。 第四条独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会 议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使前款第（一）项所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第五条除本制度第三条、第四条规定的事项外，独立董事 专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项，包括但不限于： （一）依法公开向股东征集股东权利； （二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司 章程》规定的其他职权。 第六条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、 清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理 由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及 时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第七条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括独立董事 专门会议工作情况。 第三章 议事规则 第八条公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。定 期会议每年至少召开一次。经召集人或过半数独立董事提议时， 可以召开临时会议。 第九条独立董事专门会议可以采用现场会议的形式，也可 采用非现场会议的通讯表决方式，如采用传真、视频、可视电话、 电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。 第十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十一条独立董事专门会议原则上应于会议召开前3日 （不包括开会当日）发出会议通知。经全体独立董事一致同意， 通知期限可不受本条限制。 第十二条公司董事会秘书负责发出独立董事专门会议通知， 应按照前条规定的期限发出会议通知。 第十三条独立董事专门会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十四条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的 议案。 第十五条独立董事专门会议可采用书面、电话、电子邮件 或其他快捷方式进行通知。若自发出通知之日起2日内未接到书 面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第十六条独立董事专门会议应由二分之一以上（含二分之 一）独立董事出席方可举行。独立董事认为必要时，可以邀请公 司非独立董事及高级管理人员列席独立董事专门会议，但非独立 董事人员对会议议案没有表决权。 第十七条独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议， 如有特殊情况，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书 面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托 其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提 交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持 人。独立董事既不亲自出席会议，亦未委托其他独立董事代为出 席会议的，视为未出席会议。 第十八条独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事 （含未出席会议的独立董事）的过半数通过方为有效。独立董事 每人享有一票表决权。 第十九条独立董事专门会议表决方式包括举手表决、记名 投票表决、通讯表决等法律法规允许的表决方式。 第二十条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。记录人员为董事会秘书。 第二十一条独立董事专门会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别 注明； （三）会议议程； （四）独立董事发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或 弃权的票数的表决结果； （六）独立董事发表的结论性意见。 （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十二条独立董事专门会议记录作为公司档案由公司董 事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十三条出席会议的独立董事对会议所议事项以及相关 信息负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作 条件和人员支持，指定证券法务部、董事会秘书等专门部门和专 门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 第五章 附则 第二十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范 性文件和《公司章程》等有关规定执行。本制度如与《公司章程》 的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会 审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
 |