龙源技术(300105):烟台龙源电力技术股份有限公司董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 （2025年10月） 第一章 总则 第一条 为健全和规范烟台龙源电力技术股份有限公司(以下简称公 司)董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据国家有关法律、法规、 规章、规范性文件及《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)的有关规定，并结合公司的实际情况，制 定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的 利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目 标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经 理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对 董事会负责并报告工作。 董事对全体股东负责。 第二章 董事会的组成及职责权限 第四条 公司设董事会，董事会由九名董事组成。其中，职工董事一 名，独立董事不得少于全体董事的三分之一。公司董事会独立董 事成员中至少有一名会计专业人士。 董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险， 行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作； （十六）推进公司法治合规建设管理，对经理层依法治企、 合规管理情况进行监督； （十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管 理体系，并对实施进行监控。 （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。 第七条 董事会一次性对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、委 托理财、对外捐赠、借贷的权限为公司上一年经审计的净资产的 百分之三十以下，《公司法》《公司章程》以及其他法律法规、 部门规章、规范性文件另有规定的除外。 对外担保权限见《公司章程》第四十七条的规定。关联交易 遵守公司股东会通过的《关联交易规则》。 公司应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会的重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的文件； （四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召 开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务 行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，并在事后向 董事会报告并按程序予以追认； （五）董事会授予的其他职权。 第九条 董事在公司任职期间享有以下权利： （一）了解履行董事职责所需的国家政策和股东要求； （二）获得履行董事职责所需的公司信息； （三）出席董事会和所任职专门委员会会议，充分发表意见， 对表决事项行使表决权； （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对 所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的 议案材料提出补充或者修改完善的要求； （五）根据董事会委托，检查董事会决议执行情况，并要求 公司有关部门和人员予以配合； （六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人 员了解情况； （七）按照有关规定领取报酬、工作补贴； （八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件 和保障； （九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关 情况和意见； （十）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他权利。 第十条 董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。 审计与风险委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。 第十一条 董事会设置战略与 ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 第十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司制定董事会秘书制度规范上述工作。 第十三条 董事会秘书领导下的证券法务部为董事会日常办事机构，并 负责保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关 人员协助其处理日常事务。 第三章 董事会的召集及通知程序 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 董事会由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董 事。 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送达、信函、传 真、电子邮件和电话方式；通知时限为：不得晚于召开董事会会 议的前十日通知或送达。 但是，经全体董事一致同意，或者就特别紧急事项所召开的 临时董事会的通知时限可以不受上款的限制。 第十五条 董事会会议议案通过以下方式提出： （一）股东提出； （二）董事长、董事提出； （三）董事会专门委员会提出； （四）总经理提出。 董事会秘书、公司相关部门可向上述主体提出议案建议。 第十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议 召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内 容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出 后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记 录。 第十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审 计与风险委员会，二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临 时会议。 第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会 秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的 事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日 转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不 充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第二十条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会 议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立 董事不得委托非独立董事代为出席会议，非关联董事不得委托关 联董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中 明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出 或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委 托代为出席会议。 第二十二条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟 通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见 认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充 分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者 延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十三条 出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露 前，对会议内容负有保密责任。 第四章 董事会议事和表决程序 第二十四条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序 进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会 议董事的过半数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事 项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当取得全体与会董 事的认可，方可对新增议案或事项进行审议和表决。 第二十五条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列 席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决 权。 第二十六条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并 充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。 第二十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事可以表示同意、反 对、弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议 记录。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具 体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以 及对公司和中小股东权益的影响等。 第二十八条 董事会会议的表决方式为举手表决，由董事在书面决议上签 名确认，同意决议内容；如董事会会议以传真方式作出会议决议 时，表决方式为签字方式。 会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计 并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 在保障董事充分表达意见的前提下，以电话会议、视频会议、 书面传签、传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会临时会议， 在规定的表决时限结束后一个工作日之内董事会秘书应通知董 事表决结果。 第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事 项时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 在股东会、董事会对董事关联关系的认定不能达成一致意见 时，由独立董事出具最终意见，但该意见须获得全体独立董事的 过半数同意。 第五章 董事会决议及会议记录 第三十条 每项议案获得全体董事过半数同意，方可通过，经会议主持 人宣布即形成董事会决议。 董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规 和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作 任何修改或者变更。 第三十一条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书 和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第三十二条 董事会会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或者弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十三条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况 告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发 现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效 措施。 董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情 况。 第三十四条 高级管理人员应当严格执行董事会决议，不得擅自变更、拒 绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中 发现重大风险的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经 理或者董事会采取应对措施。 第六章 附则 第三十五条 本议事规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。 第三十六条 本议事规则未尽事宜，或者本议事规则的有关规定与法律、 法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致之处，均 依照国家法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等有关 规定执行。 第三十七条 本议事规则由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过 之日起生效，修改时亦同。 中财网
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