龙源技术(300105):烟台龙源电力技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025年10月） 第一章 总则 第一条为建立、完善烟台龙源电力技术股份有限公司（以 下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系， 制订科学、有效的薪酬管理制度，实施人才开发与利用战略，公 司董事会决定设立董事会薪酬与考核委员会。 第二条为使薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，公 司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2号--创业板上市公司规范运作》《烟台龙源电力技术股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本议事 规则。 第三条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、 本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决 议内容违反法律、行政法规、《公司章程》、本议事规则及其他有 关规定的，该项决议无效；薪酬与考核委员会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》、本议事规则及其他 有关规定的，自该决议作出之日起 60日内，有关利害关系人可 -1- 向公司董事会提出撤销该项决议。但是，薪酬与考核委员会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中独立 董事应当过半数。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。 第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担 任。薪酬与考核委员会主任委员由董事会选举产生。 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委 员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时， 由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员 既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员 均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员 代为履行薪酬与考核委员会主任委员职责。 第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （1）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员的禁止性情形； （2）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选的情形； （3）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督 管理委员会予以行政处罚的情形； -2- （4）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、 财务、法律等相关专业知识或工作背景； （5）符合有关法律、法规、深圳证券交易所业务规则或本 规则规定的其他条件。 第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬 与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条 规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予 以撤换。 第八条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任 期相同，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。 薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司 章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职 务。 第九条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而 导致人数低于本议事规则规定人数的三分之二时，公司董事会应 尽快根据本议事规则的相关规定补足委员人数。 在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以 前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于 薪酬与考核委员会委员。 第三章 职责权限 -3- 第十一条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第十二条薪酬与考核委员会对本议事规则前条规定的事项 进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议，连同相关议案 报送公司董事会批准。 第十三条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》 《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的 利益。 第十四条薪酬与考核委员会制定的董事、高级管理人员工 作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后 执行。 -4- 第十五条薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案经董事会 审议后报股东会批准，薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪 酬方案直接报董事会批准。 第十六条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应 给予配合，所需合理费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十七条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定 期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。 公司董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名） 委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。 第十八条薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议的形式。 除《公司章程》或本规则另有规定外，在保障委员充分表达意见 的前提下，也可采用非现场会议的通讯表决方式，如采用传真、 视频、可视电话、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结 合的方式召开。 如采用通讯表决方式，薪酬与考核委员会委员在会议决议上 签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十九条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日 （不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三 日（不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可 -5- 免除前述通知期限要求。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、 短信、邮件等方式发出会议通知(不受上述提前至少三日通知的 时间限制)，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出薪 酬与考核委员会会议通知。 第二十一条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内 容： （1）会议召开时间、地点； （2）会议期限； （3）会议需要讨论的议题； （4）会议联系人及联系方式； （5）会议通知的日期。 第二十二条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整 的议案。 第二十三条薪酬与考核委员会会议通知可采用书面、电话、 电子邮件或其他快捷方式。若自发出通知之日起 2日内未接到书 面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十四条薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上委员 （含二分之一）出席方可举行。公司董事可以出席薪酬与考核委 -6- 员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也 可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员 会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或 二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十六条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席 会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委 托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至 少包括以下内容： （1）委托人姓名； （2）被委托人姓名； （3）代理委托事项； （4）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权） 以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （5）授权委托的期限； （6）授权委托书签署日期。 第二十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦 未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与 考核委员会委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员代为 出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其 委员职务。 -7- 第二十九条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包 括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员 会委员每人享有一票表决权。 第三十条薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后， 即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第三十一条薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发 言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带 有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决 定讨论时间。 第三十二条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审 议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后， 依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十三条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会 议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬 与考核委员会委员对议案没有表决权。 第三十四条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议 案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担 责任。 第三十五条薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或非 现场会议的通讯表决方式召开。薪酬与考核委员会会议的表决方 式为举手表决、投票表决或书面签字。采取举手表决时，表决的 顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能 -8- 举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员 同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决 意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自 身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人意 见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为 与被代理人表决意见一致。现场召开会议的，会议主持人应对每 项议案的表决结果进行统计并当场公布。 如薪酬与考核委员会会议以非现场会议的通讯表决方式召 开，作出会议决议时，表决方式为签字方式，委员在会议决议上 签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第三十六条薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员 为证券法务部的工作人员。 第三十七条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第六章 会议决议和会议记录 第三十八条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议 主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决 议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》 及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员 会决议作任何修改或变更。 第三十九条薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应至 -9- 迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通 报。 第四十条薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公 司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负 连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该委员可以免除责任。 第四十一条薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与 考核委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况 进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和 督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委 员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会做出汇报， 由公司董事会负责处理。 第四十二条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席 会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委 员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第四十三条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内 容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别 注明； （3）会议议程； （4）委员发言要点； -10- （5）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或 弃权的票数的表决结果； （6）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第四十四条薪酬与考核委员会会议记录、决议的书面文件 作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期 不得少于十年。 第七章 回避制度 第四十五条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪 酬与考核委员会委员个人或其直系亲属控制的其他企业与会议 所讨论的议题存在直接或者间接的利害关系时，该委员应在收到 会议通知之次日内向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与 程度。 第四十六条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪 酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并自行回避表决。 但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对 表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当 的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相 关议案进行重新表决。 第四十七条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委 员计入出席人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害 -11- 关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低人数 要求时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提 交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等 议案进行审议。 第四十八条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明 有利害关系的委员未计入出席人数、未参加表决的情况。 第八章 工作评估 第四十九条薪酬与考核委员会委员对董事、高级管理人员 的工作进行评估时，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委 员提供所需资料。 第五十条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料： （1）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （2）公司财务报表； （3）公司的定期报告、临时报告； （4）公司各项管理制度； （5）公司公告的信息披露文件； （6）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记 录； （7）其他相关资料。 第五十一条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向公司 董事、高级管理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应及时 -12- 作出回答。 第五十二条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况 资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、 高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第五十三条薪酬与考核委员会委员、会议列席人员、记录 和服务人员等对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开 之前，负有保密义务。 第九章 附则 第五十四条本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其 他高级管理人员。 第五十五条除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以 下”均包含本数。 第五十六条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、 规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。本议事规则如与《公 司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。 第五十七条本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董 事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 -13- 中财网
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