龙源技术(300105):烟台龙源电力技术股份有限公司独立董事制度（2025年10月）
独立董事制度 （2025年10月） 第一章 总则 为进一步完善烟台龙源电力技术股份有限公司（以 第一条 下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中 的作用，促进公司独立董事尽责履职，切实保护中小股东及利益 相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《烟台龙源电 力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 第二条 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事， 第三条 其中至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设战略与 ESG委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会及审计与风险委员会，独立董事应当在提名委员会、 -1- 薪酬与考核委员会以及审计与风险委员会成员中占二分之一以 上，并担任主任委员（召集人）。审计与风险委员会的主任委员 （召集人）应当为独立董事中的会计专业人士，审计与风险委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备 丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）规定、证券交易所业务规则、本制度和《公司章 程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 任职资格 第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系 -2- 是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其直系亲属； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来是指根据深圳 证券交易所《创业板上市规则》及证券交易所其他规定或《公司 章程》规定需要提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认 定的其他重大事项；任职是指担任董事、监事、高级管理人员以 及其他工作人员）； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有上述第（一）项至第（六）项所 列举情形的人员； （八）中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 -3- 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第六条担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》及本制度所要求 的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则及《公司章程》规定的其他条件。 第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存 在根据相关规定不得被提名担任上市公司董事的情形，并不得存 在下列不良记录： -4- （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证 监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也 不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以 解除职务，未满十二个月的； （六）证券交易所认定的其他情形。 第八条独立董事还应当符合下列法律法规和深圳证券交易 所规则有关独立董事任职条件和要求的相关规定: （一）《公司法》有关董事任职条件的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规 定； （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 的相关规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； -5- （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职 资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格 管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适 用）； （十）其他法律法规有关独立董事任职条件和要求的规定。 第九条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立 董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第三章 提名与任免 第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决 定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 -6- 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。 第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对 其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十二条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知 公告时向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立 董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声 明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保 证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人 的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 第十三条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人 应当在规定时间内如实回答证券交易所的问询，并按要求及时向 证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关 材料的，证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人 的任职条件和独立性提出异议。 第十四条因独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者 独立性要求，证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性 -7- 提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选 人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出 异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股 东会审议的，应当取消该提案。 第十五条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连 续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内 不得被提名为该公司独立董事候选人。 第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解 除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规 定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制 度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 -8- 第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司 应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 六十日内完成补选。除根据相关规定不得被提名担任公司董事、 高级管理人员的情形外，在改选出的独立董事就任前，原独立董 事应当按照有关法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定继续履行职责。 第四章 职责与履职方式 第十九条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十六条、第二十九条、第三十条和第三 十一条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符 合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； -9- （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响 其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明 显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要 时应当提出辞职。 第二十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使前款第（一）项所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十一条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当 -10- 明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理 由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及 时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见 建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和 意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。 -11- 第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的， 应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存 在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事 会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议 和会议记录中载明。 第二十五条独立董事应当持续关注本制度第二十六条、第 二十九条、第三十条和第三十一条所列事项相关的董事会决议执 行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会 决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书 面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以 向中国证监会和证券交易所报告。 第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 -12- 第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事 参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第 一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十八条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公 司章程》及公司专门委员会议事规则履行职责。独立董事应当亲 自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出 席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事 项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十九条公司董事会审计与风险委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； -13- （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所有 关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 审计与风险委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与 风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第三十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所有 关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 -14- 第三十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所有 关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少 于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会 计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式履行职责。 -15- 第三十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于 工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人 员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存十年。 第三十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制， 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十五条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下 列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十六条、第二十九条、第三十条、第三 十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独 立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； -16- （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。 第三十六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的 学习，不断提高履职能力。 第五章 履职保障 第三十七条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作 条件和人员支持，指定证券法务部、董事会秘书等专门部门和专 门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 第三十八条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的 知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定 期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实 地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。 -17- 第三十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知， 不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定 的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有 效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不 迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当 保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参 会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他通讯方式召开。 第四十条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员 等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息， 不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向 中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披 露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向 中国证监会和证券交易所报告。 -18- 第四十一条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其 他职权时所需的费用。 第四十二条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过， 并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际 控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章 年报工作制度 第四十四条独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当 按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行 独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利 益。 第四十五条每个会计年度结束后四十日内，公司管理层应 当向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等 重大事项的进展情况，公司财务负责人应当向独立董事汇报本年 度的财务状况和经营成果情况。 第四十六条公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计 前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。 第四十七条在年审注册会计师进场前，独立董事应和年审 -19- 注册会计师对审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险 及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点进行沟通。 第四十八条在年审注册会计师出具初步意见审计后、召开 董事会审议年报前，公司应当至少安排一次独立董事与年审注册 会计师的见面会，以便独立董事沟通审计过程中发现的问题。独 立董事应当履行会面监督职责，与年审注册会计师进行沟通。沟 通包括但不限于以下内容： （一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利 润、净利润的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的 构成情况； （二）公司的资产构成及发生的重大变动情况； （三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动； （四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况； （五）公司资产的完整性、独立性情况； （六）募集资金使用、管理情况，是否与计划的进度和收益 相符； （七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益； （八）公司内部控制的运行情况； （九）关联交易的执行情况； （十）收购、出售资产交易的实施情况； （十一）审计中发现的问题； （十二）其他重大事项的进展情况。 -20- 第四十九条在董事会审议年报前，独立董事应审查董事会 召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的 充分性。如发现与召开董事会的相关规定不符或判断的依据不足 的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。 如独立董事的意见未获采纳，独立董事可拒绝出席董事会，并要 求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决 议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。 第五十条年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义 务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违 规行为发生。 与上述年报工作相关的沟通、意见或建议均应书面记录并由 当事人签字，公司存档保管。 第六章 附则 第五十一条释义 （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持 有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百 分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。 第五十二条本制度如与国家有关法律、法规、规章和规范 性文件的规定相抵触，按国家有关法律、法规及规范性文件的规 -21- 定执行。 第五十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十四条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会 审议通过之日起生效，修改时亦同。 -22- 中财网
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