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龙建股份(600853):龙建股份董事会议事规则（待提交股东大会审议）
| 时间：2025年10月10日 17:51:13 中财网 |
董事会议事规则
（待提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 宗旨
为了进一步规范龙建路桥股份有限公司（以下简称公司、本
公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，增强防范风
险能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规和《龙建路桥股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 董事基本义务
公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
第二章 董事会组织机构
第三条 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事占董
事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士；设董事长一人、副董事长一人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生；设由职工代表担任的董事（以下简称职工董事）一
名。非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务；职工董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。董事任期
三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞任导致董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
第四条 公司董事会设立“战略、投资与可持续发展”“提
名”“薪酬与考核”“审计与风险”四个专门委员会。各专门委
员会对董事会负责，按照各自职责对董事会职权范围内的事项进
行审议后向董事会提交议案。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，
设主任委员（召集人）一名。
第三章 执行董事会议制度
第五条 执行董事会议
执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，
主要依据股东会、董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的
重大事项进行管理和决策。
执行董事会议成员由公司内部董事（内部董事指在公司内部
任职的董事）担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主
持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。
执行董事会议可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由
二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；
会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手
表决、书面表决或通讯表决。
董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议
记录上签名，会议记录由董事会办公室保存并归档，保存期为十
年以上。
执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。
第六条 执行董事会议职权
（一）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以内）；
（二）审议批准公司在境外设立龙建路桥股份有限公司分公
司等分支机构的事项；
（三）审议批准子公司选举和更换董事的事项；
（四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资
产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产千分之五以上
不满百分之十的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产千分之五以上不满百分之十的事项；
（五）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如
固定资产和无形资产投资）金额一百万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产不满百分之十的投资项目；
（六）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占
公司最近一期经审计净资产不满百分之十的投资项目；
（七）审议批准公司与其关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）不满三十万元的关联交易事项；公司与其关
联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）
占公司最近一期经审计净资产不满千分之五的关联交易事项；
（八）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额不
满最近一期经审计净资产百分之二十的事项；
（九）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产
不满百分之十的委托理财、委托贷款事项；
（十）审议批准公司不满五十万元的对外捐赠事项；
（十一）除前十项规定外，公司发生交易产生的利润占最近
一个会计年度经审计净利润的千分之五以上不满百分之十的事
项；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的千分之五
以上不满百分之十的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的千分
之五以上不满百分之十的事项；交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的千分
之五以上不满百分之十的事项；
（十二）审议批准公司签署达到下列标准的日常交易相关合
同：
1.涉及接受劳务及购买原材料、燃料和动力相关交易事项合
同金额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上不满百分之五
十的事项；
2.涉及提供劳务、工程承包和出售产品、商品相关交易事项
合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入百分之十
以上不满百分之五十的事项。
（十三）董事会特别授权的其他职责。
第四章独立董事专门会议
第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。过半数的独立董事提议
时可以召开独立董事专门会议。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第九条 独立董事专门会议通知方式：专人送出、邮件、传
真、电子邮件或电话方式；通知时限:召开前五天通知全体独立董
事，包括会议议案的相关背景材料，独立董事对议案进行表决所
需的所有信息、数据和资料。公司原则上应当不迟于独立董事专
门会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召
开会议的，经全体独立董事一致同意，可不受前述通知期限约束。
第十条 独立董事专门会议可采用现场、视频、电话、传真
或者电子邮件等方式召开，也可采取现场与其他方式同时进行的
方式召开方式。
第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对
审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席并发表意见。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托
人全权委托。授权应当一事一授。受托出席专门会议的独立董事
应当向会议主持人提交书面委托书并说明受托出席的情况。一名
独立董事不应在一次专门会议上接受超过两名独立董事的委托。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决
方式为举手表决或投票表决。独立董事专门会议所作决议应经全
体独立董事过半数同意方可获得通过。
第十三条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意
见，并在核查意见上签字确认。意见类型包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的独立
董事应当在会议记录上签名;采取通讯表决方式召开的会议，无法
实时完成会议记录的，公司应当在会议结束后尽快整理并送各独
立董事签字。
第十五条 以下所列事项，应当经独立董事专门会议审议，
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第五章 董事会职责和权限
第十六条 董事会职权的行使
公司董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的
范围内行使职权。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司发展战略和规划，决定公司三年滚动规划和
专项发展规划；
（四）制订公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资
方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（十六）设立“战略、投资与可持续发展委员会”“提名委
员会”“薪酬与考核委员会”“审计与风险委员会”，并选举其
成员，听取董事会专门委员会的工作汇报；
（十七）制订董事会的工作报告；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）制订公司年度报告，审议批准公司半年度报告及季
报；
（二十）审议批准公司年度环境、社会与责任（ESG）报告；
（二十一）审议批准公司内部控制评价报告、内部控制审计
报告；
（二十二）审议批准公司年度内部审计工作计划和工作报告；
（二十三）审议批准公司职工工资的分配权；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予
的其他职权，以及股东会授予的其他职权。
公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资
金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十八条 董事会应当依照法律、行政法规和《公司章程》，
结合实际制订董事会议事规则，并提请股东会审议通过后实施，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第十九条 重大交易的审批
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、财务
资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会就上述具体事项的
审查决策权限如下：
（一）审议批准本规则第二十条规定以外的财务资助事项。
（二）审议批准本规则第二十一条规定以外的对外担保事项。
（三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资
产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百分之十以上
不满百分之三十的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产百分之十以上不满百分之五十的事
项。
（四）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如
固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产百
分之十以上不满百分之五十的投资项目。
（五）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占
公司最近一期经审计净资产百分之十以上不满百分之五十的投资
项目。
（六）审议批准公司与其关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在三十万元以上且占公司最近一期经审计净资
产不满百分之五的关联交易事项；公司与其关联法人达成的关联
交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在三百万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上不满百分之五的关
联交易事项。
（七）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公
司最近一期经审计净资产百分之二十以上不满百分之五十的事
项。
（八）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产百
分之十以上、不满百分之五十的委托理财、委托贷款事项。
（九）审议批准公司五十万元以上、不满一百万元的对外捐
赠事项；
（十）除前九项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上不满百分之五十的事
项，且绝对金额超过一百万元；交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计净资产的百分之十以上、不满百分之五十，且绝对金额
超过一千万元的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十
以上不满百分之五十的事项，且绝对金额超过一千万元；交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上不满百分之五十的事项，且绝
对金额超过一百万元。
（十一）审议批准公司签署达到下列标准的日常交易相关合
同：
1.涉及接受劳务及购买原材料、燃料和动力相关交易事项合
同金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，且绝对
金额超过五亿元的事项；
2.涉及提供劳务、工程承包和出售产品、商品相关交易事项
合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之五十以
上，且绝对金额超过五亿元的事项。
（十二）公司发生以下交易事项参照本规则中购买或者出售
重大资产的权限进行审批：
1.租入或者租出资产；
2.委托或者受托管理资产和业务；
3.债权、债务重组；
4.签订许可使用协议；
5.转让或者受让研究与开发项目。
以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连
续十二个月内累计计算。
第二十条 财务资助审批权限
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过百分之七十；
（三）最近一年内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
（四）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助；
（五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人
提供资金等财务资助，满足本条第二款第（四）项情形除外。公
司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十一条 对外担保审批权限
公司发生“提供担保”（含对外资产抵押）交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产的百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
第六章 董事长职责和权限
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文
件；
（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署
的文件。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第七章 董事会会议
第二十三条 定期董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议，由董事长召集和主持，于会议召开十日前书面通知全体董事。
第二十四条 定期董事会会议的议案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
第二十五条 临时董事会会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事经独立董事专门会议决议提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 临时董事会会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第二十七条 董事会会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第二十八条 董事会会前磋商
董事会秘书负责向董事征询对会议议案的意见，根据情况可
以适当形式组织相关董事召开预备会议，由董事长主持，对会议
议案进行磋商，也可以书面通讯的方式进行会前磋商；董事会秘
书根据磋商的情况，对会议议案进行修订；经董事长审核后，确
定为董事会上会议案。
第二十九条 董事会会议通知
召开董事会定期会议，董事会办公室应当分别提前十日将盖
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录；
董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传
真、电子邮件或电话方式；通知时限：董事长应通过董事会秘书
至少提前五日，通知全体董事。但如果公司全体董事均同意，可
以不受上述方式、时限限制。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第三十条 董事会会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）拟审议的事项（会议议案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十一条 董事会会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后方可按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十二条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董
事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十三条 董事会会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第三十四条 亲自出席和委托出席董事会
董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人对每项议案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示和有效期
限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第三十五条 关于委托出席董事会的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条 董事会会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第三十七条 董事会会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的议案，会议
主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事
专门会议审查意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议
案进行表决。
第三十八条 董事发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十九条 董事会会议表决
每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票
等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条 董事会记名投票表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十一条 董事会决议的形成
除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议议
案并形成相关决议，必须有公司全体董事的过半数对该议案投赞
成票。法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会在对于发生的财务资助及其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十二条 董事回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决，即不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第四十四条 董事会会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第四十五条 董事会会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、议程、每位董事对有关事项的发言
要点和主要意见、对议案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条 董事会会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
第四十八条 董事会决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定，在决议作出之日起两个交易日内完
成会议决议公告工作。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十九条 董事会决议的执行
公司经理层在董事会的领导下，组织督办部门掌握董事会决
议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期和及时向董事会
报告并提出建议。同时，总经理应定期和不定期向董事长、董事
会报告公司经营、生产、管理等情况。
董事会文件行文规则参照公司行政文件管理办法办理。
第五十条 董事会会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限为十年以上。
第八章 附则
第五十一条 本规则条款与其他规章不一致时，以《公司章
程》规定为准。
第五十二条 董事会授权事项在其他授权制度、清单中另行
明确，不在本规则中体现。
第五十三条 本规则所称“以上”都含本数；“不满”“超
过”“以外”不含本数。
第五十四条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修
改时亦同。原《龙建路桥股份有限公司董事会议事规则》（龙建
董发〔2025〕7号）自行废止。
第五十五条 本规则由董事会解释。
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