珀莱雅(603605):《珀莱雅化妆品股份有限公司可持续发展（ESG）管理制度（H股发行并上市后适用）》
可持续发展（ESG）管理制度 （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为建立健全珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）可持续发展管理体系，规范公司的可持续发展管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、联合国可持续发展目标（SDGs）等有关法律法规、规范性文件及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称可持续发展职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的ESG，即环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第三条本制度适用于公司及其合并财务报表范围内的子公司（以下简称“公司及子公司”）。 第四条公司及子公司将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，不断提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，促进自身和经济社会的可持续发展，逐步强化对经济、社会和环境的正面影响。 第二章可持续发展管理机构的职责及工作措施 第五条公司依据自身发展目标和实际发展情况，建立可持续发展（ESG）管理架构，对相关工作进行统一领导、决策并组织实施。公司可持续发展（ESG）管理架构如下： （一）公司董事会是可持续发展及ESG工作的领导和决策机构； （二）董事会下设战略与可持续发展委员会，主要负责对公司发展战略、重大决策事项、可持续发展及ESG工作进行研究并提出意见。 第六条环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会（以下简称“管理委员会”）是公司设立的可持续发展（ESG）具体管理机构，隶属于公司董事会战略与可持续发展委员会，并定期向董事会战略与可持续发展委员会汇报工作。 第七条管理委员会的目标是建立可持续发展企业，推动公司及子公司的ESG发展，持续改善公司ESG管理及表现，提高资本市场及社会对公司ESG工作的认可，成为中国日化行业ESG领先者。 第八条管理委员会应由至少三名成员组成，其中包含至少一名董事。非董事成员由本公司与ESG工作相关的公司高层管理人员担任。 第九条所有管理委员会成员由董事会战略与可持续发展委员会任免。 第十条管理委员会设置一名主席，由公司总经理担任。管理委员会主席（或其委派代表）应代表管理委员会定期向董事会战略与可持续发展委员会汇报工作。 第十一条管理委员会下设环境、社会及公司治理（ESG）执行小组（以下简称“执行小组”），为公司ESG战略和决策的执行提供支持。 第十二条执行小组由本公司多个与ESG相关的内部部门联合组成，由董事会办公室统筹，董事会秘书担任组长。执行小组在董事会办公室带领下统筹协调各业务模块工作，并向ESG管理委员会汇报ESG方面的各项事务，提供决策所需的信息，为各业务块提供工作指导。 第十三条管理委员会的主要职责权限包括： （一）制订并检讨公司ESG管理方针、战略及架构，确保其符合公司需要及适用法律和监管规定； （二）审核ESG执行小组制定的公司ESG目标；监督目标的执行并追踪目标实现的进度； （三）全面识别当前及未来的ESG风险及风险敞口，分析其对财务状况、资产价值及现金流的影响；就已识别的ESG相关风险制定应对计划，并在战略决策中融入ESG考量，确保资源配置能够支持风险缓释及业务转型，提升企业韧性和合规能力；（四）对涉及公司的实质性议题进行识别和排序； （五）定期检视本公司与利益相关方的沟通渠道及方式，确保相关政策的有效性；（六）审阅公司年度ESG报告及其他ESG相关披露信息，并向董事会战略与可持续发展委员会提出建议以供批准； （七）监测外部ESG发展趋势，总结影响公司ESG管理方针、战略及目标制定的重要趋势并汇报董事会战略与可持续发展委员会； （八）其他由董事会战略与可持续发展委员会授予的相关事宜。 第十四条管理委员会有权： （一）获得其认为履行职责所需的适当培训及资源（包括员工）； （二）获外聘顾问或专家（包括企业社会责任顾问及法律顾问）提供任何意见或协助，相关费用由本公司承担； （三）获本公司任何雇员提供任何数据、纪录或报告以履行职责，并在有需要时要求任何员工出席管理委员会会议并回答问题。 第十五条执行小组在管理委员会的指导下执行ESG管理的具体工作，主要职责权限包括： （一）在ESG管理委员会的支持和指导下，制定公司可持续发展（ESG）目标，并统筹公司各部门推进目标的执行； （二）定期统计、分析ESG绩效数据，并提交管理委员会审议以便其了解公司ESG管理绩效目标实现进度； （三）定期检索ESG负面信息，并提交管理委员会审议以便其了解公司ESG风险；（四）协助管理委员会监测外部ESG发展趋势； （五）由董事会办公室统筹编制公司年度可持续发展报告，并提交管理委员会和董事会战略与可持续发展委员会审议及批准予以披露； （六）提交管理委员会制定ESG决策所需的其他资料。 （七）管理委员会授予的其他职责。 第三章可持续发展管理机构的议事规则 第十六条管理委员会每年应至少召开两次会议，当主席认为必要时，可召集临时会议。 第十七条会议由管理委员会主席召集并主持。会议通知应于会议开始三天前发送给各委员，如遇紧急情况或特殊事项时，经管理委员会主席同意可豁免前述通知要求，随时发出会议通知，但主席应在会议上作出说明。主席不能出席并主持会议时，可委托一名其他的委员出席和主持。 第十八条管理委员会会议应由三分之二以上的委员（或其代表）出席方可举行。 一名委员拥有一票表决权。会议做出的决议，必须经出席委员（或其代表）的半数以上通过方为有效。若赞成与反对票数相同，管理委员会主席有权多投一票。 第十九条执行小组组长可列席管理委员会会议并发表意见。在必要情况下，管理委员会可邀请公司董事会/管理层成员、外部顾问列席管理委员会会议，并发表意见。 列席人员不享有表决权。 第二十条管理委员会会议记录由管理委员会秘书负责记录和保存，出席会议的管理委员会委员（或其代表）应当在会议记录上签名。管理委员会秘书由执行小组组长或其委派代表担任。 第二十一条管理委员会表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。 第四章环境保护与可持续发展 第二十二条公司应当遵守环境保护法律法规，执行行业标准，加强污染治理和资源节约，推进清洁生产和绿色发展。公司积极履行企业社会责任，参与环保公益活动，推广环保理念，提高社会对环保问题的关注度。 第二十三条若有排放污染物的情况，应依照国家环保部门的规定执行申报登记等程序，排放污染物超过国家或者地方规定的，要依照国家规定缴纳超标准排污费，并负责治理。 第二十四条公司对各执行单位的环保政策实施情况进行检查监督，对不符合环境保护政策的行为应予以纠正，并督促其采取相应补救措施。 第二十五条公司定期对员工进行环境保护方面的教育和培训，面向全体员工普及环境法律法规、公司环境管理制度及污染物与废弃物管理、处置及减排等方面的知识，提升员工的环保意识和操作规范水平，使其在日常工作中能够主动识别并防范潜在的环境风险，避免和减少环保相关事故的发生。 第二十六条公司密切关注全球气候变化态势，高度重视气候变化的管理，制定2045年全价值链碳中和目标与路径，将应对气候变化纳入公司ESG管理的高实质性议题。在识别全价值链温室气体排放来源的基础上，公司努力将减少碳足迹的行动扩展到产品全生命周期，从原材料的采购、产品生产、包装、仓储物流等环节，采取有效措施减少产品碳足迹。 第五章公共关系和社会公益事业 第二十七条公司在经营活动中应当充分考虑社区的利益。公司应当在力所能及的范围内积极参加环境保护、教育、科学、文化、卫生、社区建设等社会公益活动，促进社会的发展。 第二十八条公司应主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。 第二十九条公司应确保在劳工管理、反贪污、职业健康与安全、供应链管理等领域持续遵守法律、行政法规及公司股票上市地监管规则的相关规定。 第六章ESG报告与信息披露 第三十条公司应当按照本制度的要求，积极履行ESG职责，根据实际情况及ESG工作需要评估公司ESG职责的履行情况，形成可持续发展报告，并根据有关法律、法规和公司股票上市地证券监管规则规定进行披露。 第三十一条公司可以根据自身特点拟定可持续发展报告的具体内容，说明公司在促进社会、环境及生态、经济可持续发展等方面的工作，公司可持续发展报告的内容至少应当包括： （一）关于环境保护、产品安全、员工权益、公司治理、供应链管理、社区关系等可持续发展相关管理制度的建设和执行情况； （二）履行可持续发展存在的问题和不足、与上海证券交易所、香港联合交易所有限公司相关规定以及本制度存在的差距及其原因； （三）改进措施和具体时间安排。 第七章附则 第三十二条本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日生效。本制度的解释权与修订权归属公司董事会。 第三十三条本制度未尽事宜或本制度内容与有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则、《公司章程》等规定不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则、《公司章程》等规定执行。 珀莱雅化妆品股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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