珀莱雅(603605):《珀莱雅化妆品股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则（H股发行并上市后适用）》
董事会战略与可持续发展委员会工作细则 （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为完善珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，适应公司战略发展需要，健全战略规划的决策程序，规范公司环境、社会及治理（ESG）工作，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战略与可持续发展委员会”），并制定本细则。 第二条战略与可持续发展委员会根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本细则的规定履行职责，对董事会负责。 第二章人员组成 第三条战略与可持续发展委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事两名；设主任委员（召集人）一名，由董事长兼任。 第四条战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上的独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条战略与可持续发展委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。 第六条战略与可持续发展委员会配备秘书，负责处理日常事务和委员会指定的具体工作。 第三章职责 第七条战略与可持续发展委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； 1 （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）审阅公司可持续发展的战略、目标及规划，以及对环境、社会和治理（ESG）议题管理工作的开展进行监督，指导公司围绕 ESG目标开展工作； （五）审阅公司 ESG报告，并提交董事会审议； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和公司董事会授权的其他职权； （八）对以上事项的实施进行检查。 第四章议事规则 第八条战略与可持续发展委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。 会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必须采用会议方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。 第九条战略与可持续发展委员会会议分为定期会议和临时会议。战略与可持续发展委员会定期会议每年至少召开一次。主任委员或三分之二以上的委员提议时，战略与可持续发展委员会可以召开临时会议。 第十条战略与可持续发展委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能亲自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。会议议程由主任委员确定。 第十一条战略与可持续发展委员会召开会议时，秘书应书面通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前五天送达各委员。 第十二条战略与可持续发展委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知战略与可持续发展委员会秘书。 第十三条每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。 2 第十四条会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。 第十五条战略与可持续发展委员会召开会议时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第十六条战略与可持续发展委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。 第十七条战略与可持续发展委员会会议记录内容包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）决议及表决结果。 第十八条战略与可持续发展委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。 第十九条战略与可持续发展委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。 第二十条战略与可持续发展委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会办公室统一存档，以备查验。 第二十一条各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十二条战略与可持续发展委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。 第二十三条战略与可持续发展委员会的工作程序是： （一）公司有关部门提出属于本细则规定的战略与可持续发展委员会职责范围内的书面提案，交公司总经理办公会议讨论通过后，向战略与可持续发展委员会提交正式提案和有关资料； （二）战略与可持续发展委员会根据提案召开会议，进行讨论，形成决议，提交董事会。 3 第五章附则 第二十四条未尽事宜，按《公司章程》及其他相关规定办理。 第二十五条本细则中“以上”包括本数。 第二十六条本细则的解释权在公司董事会。 第二十七条本细则自董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。 珀莱雅化妆品股份有限公司 二〇二五年十月 4 中财网
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