珀莱雅(603605):《珀莱雅化妆品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（H股发行并上市后适用）》
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （H股发行并上市后适用） 第一章总则表述 第一条为完善珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的薪酬与考核办法，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本细则的规定履行职责，对董事会负责。 第二章人员组成 第三条薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立非执行董事应占多数；设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事担任。 第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条薪酬与考核委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。 第六条薪酬与考核委员会配备秘书，负责处理日常事务和委员会指定的具体工作。 第三章职责 第七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1 （一）董事、高级管理人员的薪酬政策及架构，及设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案； （二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（三）厘定个别执行董事、高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （五）考虑相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬；（六）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担； （七）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定自己的薪酬； （九）审议及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （十一）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章议事规则 第八条薪酬与考核委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。 2 会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必须采用会议方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。 第九条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次。主任委员或三分之二以上的委员提议时，薪酬与考核委员会可以召开临时会议。 第十条薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能亲自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。会议议程由主任委员确定。 第十一条薪酬与考核委员会召开会议时，秘书应书面通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前五天送达各委员。 第十二条薪酬与考核委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知薪酬与考核委员会秘书。 第十三条每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。 第十四条会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。 第十五条薪酬与考核委员会召开会议时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第十六条薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。 第十七条薪酬与考核委员会会议记录内容包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）决议及表决结果。 3 第十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。 第十九条薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。 第二十条薪酬与考核委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会办公室统一存档，以备查验。 第二十一条各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十二条薪酬与考核委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。 第二十三条薪酬与考核委员会的工作程序是： （一）公司有关职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供公司有关方面的资料： 1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； 2 、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； 3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况； 5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 （二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： 1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； 3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章附则 第二十四条未尽事宜，按《公司章程》及其他相关规定办理。 第二十五条本细则中“以上”包括本数。 第二十六条本细则的解释权在公司董事会。 4 第二十七条本细则自董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。 珀莱雅化妆品股份有限公司 二〇二五年十月 5 中财网
 |