珀莱雅(603605):《珀莱雅化妆品股份有限公司董事会审计委员会工作细则（H股发行并上市后适用）》
董事会审计委员会工作细则 （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为强化珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经营管理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，提高董事会工作效率和决策水平，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关规范性文件及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权及公司股票上市地证券监管规则规定的职权，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由不少于三名非执行董事或独立非执行董事组成，其中独立非执行董事应当过半数。委员中至少有一名独立非执行董事是会计专业人士且具备符合公司股票上市地证券监管规则规定的适当专业资格。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务，应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作；审计委员会主任委员（召集人）为会计专业人士。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会委员的任期与其在董事会的任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任应当提交书面报告。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条审计委员会设秘书一名，由公司董事会秘书或证券事务代表兼任，负责审计委员会日常工作的联络和会议组织。公司应当组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 第八条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章职责权限 第九条审计委员会的主要职责包括以下方面： （一）监督及评估外部审计机构工作： 1、向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； 2、按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任； 3、就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；（二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见： 审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方面，审计委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅： 1、会计政策及实务的任何更改； 2、涉及重要判断的地方； 3、因审计而出现的重大调整； 4、企业持续经营的假设及任何保留意见； 5、是否遵守会计准则； 6、是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 就本条第（三）项而言，审计委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 （四）监督及评估公司的内部控制，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行： 1、检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度； 2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 3、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4、确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；5、检讨公司的财务及会计政策及实务； 6、检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； 7、确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜； 就上述事宜及其他《香港上市规则》附录十四第 D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报； （五）协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和公司股票上市地证券监管规则相关规定中涉及或董事会授权的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、上海证券交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内审部的有效运作。内审部向审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十二条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十三条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： 1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。其中，募集资金使用和关联交易的检查频率可根据实际情况增加检查密度。 （二）审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告； （三）审阅内部控制自我评价报告； （四）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （五）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。 第十四条审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。 第十五条董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 第十六条内审部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内审部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第十七条审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 第十八条审计委员会协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内审部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第四章决策程序 第二十条公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易及审计报告； （六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料； （七）其他相关资料。 第二十一条审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立非执行董事委员代为履行职责。审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。召集人或三分之二以上的委员提议时，审计委员会可以召开临时会议。 第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十四条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。 第二十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。 第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。 第三十二条审计委员会的工作程序是： （一）公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： 1、公司相关财务报告； 2、内外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露信息情况； 5、公司重大关联交易协议及审计报告； 6、有关重大投资项目的财务资料和法律资料； 7、其他相关资料。 （二）审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4、公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。 第六章信息披露 第三十三条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十四条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十五条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十六条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章附则 第三十八条本细则自董事会决议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。 第三十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并适时修订，报董事会审议通过。 第四十条本细则解释权归属公司董事会。 珀莱雅化妆品股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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