[收购]协鑫能科(002015):国泰海通证券股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明和承诺 一、财务顾问声明 根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本财务顾问”）作为杭州鑫瑀企业管理有限公司（以下简称“杭州鑫瑀”或“信息披露义务人”）受让协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”或“上市公司”）控股股东上海其辰企业管理有限公司（以下简称“上海其辰”）持有的上市公司股份事项之财务顾问，就其披露的《收购报告书》的有关内容出具财务顾问报告。 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明与承诺： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 二、财务顾问承诺 国泰海通郑重承诺： （一）国泰海通已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与关于本次收购的公告文件的内容不存在实质性差异； （二）国泰海通已对关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）国泰海通有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）国泰海通就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）国泰海通在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）国泰海通已依据法律法规规定确定持续督导安排。 目录 财务顾问声明和承诺...................................................................................................1 一、财务顾问声明....................................................................................................1 二、财务顾问承诺....................................................................................................1 目录.............................................................................................................................3 释义.............................................................................................................................5 财务顾问核查意见.......................................................................................................6 一、对收购报告书所披露内容的核查....................................................................6 二、对收购人本次收购目的核查............................................................................6 三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查................................................................................................................................6 四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况..........................................14五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查......................................14六、对收购人的资金来源及其合法性的核查......................................................15七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查......................................16八、对收购人是否履行了必要的授权和批准程序核查......................................16九、对于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查..........................................................................................................16 十、对于收购人及其一致行动人的后续计划核查..............................................16十一、对于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查..................................................................................................................................18 十二、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响..........................19十三、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查..................................................................................................................................20 十四、对收购人与上市公司之间重大交易的核查..............................................21十五、对于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查......................................................................................22 十六、对于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查..........22十七、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查..............................23十八、关于聘请第三方行为的说明及核查意见..................................................24十九、财务顾问意见..............................................................................................24 释义 除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
财务顾问核查意见 一、对收购报告书所披露内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人及其一致行动人编制的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人及其一致行动人已出具声明，承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其编制的《收购报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则16号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。 二、对收购人本次收购目的核查 根据《收购报告书》，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，上市公司控股股东上海其辰（转让方）通过将其持有的上市公司部分股份转让给杭州鑫瑀（受让方，上海其辰新增一致行动人），优化股权及债务结构。 经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。 三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力和 诚信记录的核查 根据收购人及其一致行动人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录等进行了核查。 （一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查 1、收购人及其一致行动人基本情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
截至本财务顾问报告签署日，上海其辰的基本情况如下：
（1）杭州鑫瑀 ①控股股东：浙江协鑫
朱共山先生，男，1958年2月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，工商管理博士。协鑫集团有限公司创始人，现任协鑫集团有限公司董事长，协鑫科技控股有限公司（03800.HK）董事会主席兼联席首席执行官，协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）董事，协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）董事会主席，协鑫能源科技股份有限公司（002015.SZ）董事。 ③杭州鑫瑀的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况截至本财务顾问报告签署日，杭州鑫瑀暂无对外投资的企业。杭州鑫瑀的控股股东浙江协鑫仅对外投资杭州鑫瑀。 截至本财务顾问报告签署日，杭州鑫瑀的实际控制人朱共山先生控制的核心企业及其核心业务情况如下：
①控股股东：协鑫集团
朱共山先生的基本情况，见本节“（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查”之“2、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况”之“（1）杭州鑫瑀”之“②实际控制人：朱共山先生”。 ③上海其辰的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况上海其辰的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况，见本节“（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查”之“2、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况”之“（1）杭州鑫瑀”之“③杭州鑫瑀的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。 （3）协鑫创展 ①控股股东：上海其辰 上海其辰基本信息，见本节“（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查”之“1、收购人及其一致行动人基本情况”。 ②实际控制人：朱共山先生 朱共山先生的基本情况，见本节“（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查”之“2、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况”之“（1）杭州鑫瑀”之“②实际控制人：朱共山先生”。 ③协鑫创展的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况协鑫创展的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况，见本节“（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查”之“2、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况”之“（1）杭州鑫瑀”之“③杭州鑫瑀的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。 根据收购人杭州鑫瑀及其一致行动人出具的声明，收购人及其一致行动人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百七十八条规定情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，符合《收购管理办法》第五十条要求，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。 （二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查 1、收购人杭州鑫瑀从事的主要业务及最近3年财务状况 杭州鑫瑀新成立于2025年8月27日，主要从事企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。截至本报告书签署日，暂无相关财务数据。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。杭州鑫瑀的直接控股股东为浙江协鑫，其成立于2025年8月26日，主要从事企业管理。截至本报告书签署日，暂无相关财务数据。 浙江协鑫的执行事务合伙人为协鑫华务，主要从事投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，投资咨询。协鑫华务最近3年的主要财务数据（单体报表）如下： 单位：万元
2 3 、一致行动人上海其辰从事的主要业务及最近 年财务状况 上海其辰成立于2014年12月2日，主要从事企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。截至本财务顾问报告签署日，上海其辰最近3年的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元
3、一致行动人协鑫创展从事的主要业务及最近3年财务状况 协鑫创展成立于2017年4月27日，主要从事企业管理。截至本财务顾问报告签署日，协鑫创展最近3年的主要财务数据（单体报表）如下： 单位：万元
本次交易，收购人的资金来源于自有资金或自筹资金。收购人已就履行收购义务所需资金进行稳妥安排，具备完成本次收购的履约能力。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《收购报告书》中披露了主要业务及最近三年财务简要状况。收购人财务状况正常，具备收购的经济实力。 （三）对收购人管理能力的核查 本次协议转让前后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司股份总数量未发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上海其辰仍为上市公司控股股东，朱共山先生仍为上市公司实际控制人。本次收购完成后，收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控股股东与上市公司未发生关联交易。本次权益变动后，如收购人及其控股股东与上市公司进行关联交易，其将遵循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。 收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争，减少并规范关联交易等事项均已出具了相关承诺或说明。 经核查，本财务顾问认为，本次收购人与转让方上海其辰（上市公司控股股东）系一致行动人关系，其具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对收购人及其一致行动人诚信记录核查 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）对收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及履 约能力核查 根据收购人及其一致行动人出具的承诺函，收购人及其一致行动人除按《收购报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，无其他协议安排，未涉及其他附加义务。 四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 收购人及其董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 收购报告书披露后，收购人将进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查 截至本财务顾问报告签署日，收购人杭州鑫瑀为浙江协鑫100%持股，浙江协鑫的执行事务合伙人为协鑫华务，协鑫华务为上海其辰100%持股，上海其辰为协鑫集团100%持股；协鑫创展为上海其辰100%持股。收购人杭州鑫瑀与上海其辰、协鑫创展的实际控制人均为朱共山先生。 本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人杭州鑫瑀与上海其辰、协鑫创展互为一致行动人。 本次协议转让前，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫创展；本次协议转让后，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫创展和杭州鑫瑀。 本次协议转让前后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司股份总数量未发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上海 其辰仍为上市公司控股股东，朱共山先生仍为上市公司实际控制人。 转让前后的股权控制关系方框图如下：注：上图中转让前后上海其辰的持股比例未扣减其转让给金证得胜1号的5.92%；2025年6月25日，上海其辰与金证得胜1号签署了《关于协鑫能源科技股份有限公司之股份转让协议》，约定上海其辰通过协议转让方式向金证得胜1号转让其持有的上市公司96,130,000股股份（无限售条件流通股），占上市公司总股本的5.92%。详见公司于2025年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。截至本财务顾问报告签署日，该事项已取得深圳证券交易所合规性确认，尚未在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、对收购人的资金来源及其合法性的核查 收购人杭州鑫瑀本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在直接或间接来源于上市公司的情形；也不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 根据收购人出具的承诺函，本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在直接或间接来源于上市公司的情形；也不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 本次交易以现金支付交易对价，不涉及收购人以证券支付收购价款的情形。 八、对收购人是否履行了必要的授权和批准程序核查 2025年9月23日，收购人杭州鑫瑀股东作出决定，决定同意本次交易的相关事项。 2025年9月24日，收购人杭州鑫瑀与上海其辰签署了《股份转让协议》。 经核查，收购人已就本次收购的有关事项履行了必要的审批程序。本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 九、对于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安 排是否符合有关规定的核查 根据收购人及其实际控制人、一致行动人出具的承诺函，收购人及其一致行动人承诺收购过渡期间保持上市公司稳定经营，切实保护全体股东的利益，平稳地经营公司的主营业务。 本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。 十、对于收购人及其一致行动人的后续计划核查 根据收购人及其一致行动人出具的相关说明，其后续计划如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务的重大调整计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若后续根据实际情况需要对上市公司主营业务进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的规定，履行法定程序和义务。 （二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者 其他类似的重大计划 截至本财务顾问报告签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。 若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （三）董事或高级管理人员的调整计划 本次协议转让自标的股份全部过户登记至收购人杭州鑫瑀名下之日起3个月内，杭州鑫瑀向协鑫能科委派一名非独立董事。 若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至本财务顾问报告签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的具体计划。 若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司《公司章程》进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划。 若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司员工聘用计划进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策的调整计划 截至本财务顾问报告签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。 若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司业务和组织结构进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 十一、对于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生 的影响核查 本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次权益变动对上市公司的独立经营无实质影响。 本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理机制。本次权益变动后，上市公司仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与收购人保持独立。收购人杭州鑫瑀将按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人杭州鑫瑀已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。 本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人及其一致行动人与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。 十二、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 （一）同业竞争 本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，收购人及其控股股东不存在从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司及其控股子公司同业竞争的情形。 本次收购后不涉及因本次收购新增同业竞争的情况。为避免同业竞争，收购人杭州鑫瑀已出具了《关于避免同业竞争的承诺》： 1、本公司及本公司控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务； 3、本公司及本公司控制的其他企业现有的或未来获得的与上市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务； 4、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 （二）关联交易 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控股股东与上市公司未发生关联交易。本次权益变动后，如收购人及其控股股东与上市公司进行关联交易，其将遵循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。 为规范和减少关联交易，收购人杭州鑫瑀已出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》： 1、在本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或合理理由存在的关联交易，本公司及其控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 2、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 十三、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补 偿安排的核查 截至本财务顾问报告签署日，收购人杭州鑫瑀未直接持有协鑫能科的任何股份或权益。 截至本财务顾问报告签署日，一致行动人上海其辰质押其所持上市公司股份687,155,111股，占上市公司总股本的42.33%，占其所持股份比例99.10%；一致行动人协鑫创展质押其所持上市公司股份86,204,109股，占上市公司总股本的5.31%，占其所持股份比例100%。除前述质押股份之外，一致行动人上海其辰、协鑫创展在协鑫能科中拥有权益的股份不存在其他权利限制的情况。 根据收购人出具的承诺函，除签订的《股份转让协议》外，本次协议转让未附加特殊条件，不存在补充协议，也不存在利益输送等情形。 综上，除上述情形外,本次收购标的没有设定其他权利,收购人与转让方除《股份转让协议》之外，未附加特殊条件，不存在补充协议，不存在利益输送等情形。 十四、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易 根据收购人及其一致行动人出具的说明，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易 根据收购人及其一致行动人出具的说明，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 （三）是否存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 根据收购人及其一致行动人出具的说明，除收购报告书已披露的内容外，收购人及其一致行动人未作出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。 十五、对于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存 在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查 本次协议转让前，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫创展；本次协议转让后，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫创展和杭州鑫瑀。 本次协议转让前后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司股份总数量未发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上海其辰仍为上市公司控股股东，朱共山先生仍为上市公司实际控制人。 综上，本财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上海其辰仍为上市公司控股股东，朱共山先生仍为上市公司实际控制人；本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保或其他损害上市公司利益之情形。 十六、对于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的 核查 本次收购系上市公司控股股东上海其辰拟将其持有的部分上市公司股份335,176,285股股份（无限售条件流通股，占上市公司总股本的20.65%）以协议转让方式转让给同属于协鑫集团控制关系下的杭州鑫瑀。 本次协议转让后，杭州鑫瑀及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次协议转让的转让方上海其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际控制人均为朱共山先生。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 综上，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。 十七、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 经收购人自查，在本次收购前6个月内，收购人和收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。 （二）收购人聘请的专业机构及相关项目人员前6个月持有或买 卖被收购公司股票的情况 经收购人聘请的专业机构及相关项目人员自查，在本次自查期间（2025年3月24日至2025年9月24日）内，国泰海通及相关项目人员、北京市竞天公诚律师事务所及相关项目人员买卖上市公司股票的情况如下： 在自查期间内，国泰海通存在买卖上市公司股票的行为，具体如下：
上述股票买卖行为与本次权益变动事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除上述买卖情况外，国泰海通在自查期间内无买卖上市公司股票的行为，无泄漏有关信息或者建议他人买卖协鑫能科股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。 除上述情况外，收购人所聘请的国泰海通的相关项目人员、北京市竞天公诚律师事务所及其相关项目人员在本次收购前6个月内不存在其他买卖上市公司股票的情形。 十八、关于聘请第三方行为的说明及核查意见 （一）财务顾问有偿聘请第三方的说明 经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）财务顾问对信息披露义务人有偿聘请第三方的说明 收购人在本次交易中聘请国泰海通证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 十九、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为，收购人根据有关规定编制了《收购报告书》，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，符合《收购管理办法》《准则16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。 综上，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的能力。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定，属于可以免于以要约方式增持股份的情形。 （此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 李慧琪 宋思源 法定代表人 或授权代表： 郁伟君 国泰海通证券股份有限公司 2025年9月30日 中财网
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