[收购]协鑫能科(002015):协鑫能源科技股份有限公司收购报告书
原标题:协鑫能科:协鑫能源科技股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：协鑫能源科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：协鑫能科 股票代码：002015 收购人名称：杭州鑫瑀企业管理有限公司 住所/通讯地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨文路426号岩大房文苑大厦20楼204279室 一致行动人：上海其辰企业管理有限公司 住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装 备产业基地） 通讯地址：苏州市工业园区新庆路28号 一致行动人：上海协鑫创展企业管理有限公司 住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装 备产业基地） 通讯地址：苏州市工业园区新庆路28号 签署日期：二零二五年九月 收购人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在协鑫能源科技股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在协鑫能源科技股份有限公司拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违反收购人及其一致行动人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系协鑫能源科技股份有限公司控股股东上海其辰企业管理有限公司拟将其持有的部分公司股份335,176,285股股份（无限售条件流通股，占公司总股本的20.65%）以协议转让方式转让给同属于协鑫集团有限公司控制关系下的杭州鑫瑀企业管理有限公司。 五、本次协议转让后，收购人杭州鑫瑀及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次协议转让的转让方上海其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际控制人均为朱共山先生。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明..........................................................1目录...............................................................2释义...............................................................5第一节收购人介绍...................................................6一、收购人的基本情况.....................................................6二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况.................8三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明......12四、收购人及其一致行动人最近5年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......................14五、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，以及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况..................................14第二节收购决定及目的..............................................14一、本次收购的目的......................................................14二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.15三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序..............................15第三节权益变动方式................................................16一、本次权益变动的基本情况..............................................16二、《股份转让协议》的主要内容..........................................17三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况，以及本次权益变动相关的其他安排........................................................................19四、本次权益变动的股份变动时间及方式....................................20五、本次权益变动尚需履行的程序..........................................20六、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况..........20第四节收购资金来源................................................21第五节免于以要约方式增持股份的情况................................22一、免于以要约方式增持股份事项及法律依据................................22三、本次免于以要约方式增持股份的法律意见................................22第六节后续计划....................................................23一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划...........................23二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划.........23三、未来12个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...........23四、未来12个月内对上市公司章程进行修改的计划...........................23五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.............24六、未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划.......................24七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................24第七节对上市公司的影响分析........................................25一、对上市公司独立性的影响..............................................25二、对上市公司同业竞争的影响............................................26三、对上市公司关联交易的影响............................................27第八节与上市公司之间的重大交易....................................29一、与上市公司及其子公司进行资产交易....................................29二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易............................29三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排................29四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排......29第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况............................30一、收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况..............................30二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况........................................................................30第十节收购人的财务资料............................................31一、最近三年财务会计报表的审计情况......................................31二、协鑫华务最近三年经审计财务会计报表..................................31第十一节其他重大事项..............................................38第十二节备查文件..................................................39一、备查文件............................................................39二、备查地点............................................................39收购人声明.........................................................41一致行动人声明.....................................................42一致行动人声明.....................................................43财务顾问声明.......................................................44律师声明...........................................................45附表..............................................................46释义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
一、收购人的基本情况 （一）收购人：杭州鑫瑀
（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系 截至本报告书签署日，收购人杭州鑫瑀为浙江协鑫100%持股，浙江协鑫的执行事务合伙人为协鑫华务，协鑫华务为上海其辰100%持股，上海其辰为协鑫集团100%持股；协鑫创展为上海其辰100%持股。收购人杭州鑫瑀与上海其辰、协鑫创展的实际控制人均为朱共山先生。 本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人杭州鑫瑀与上海其辰、协鑫创展互为一致行动人。 本次协议转让前，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫创展；本次协议转让后，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫创展和杭州鑫瑀。 本次协议转让前后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司股份总数量未发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上海其辰仍为上市公司控股股东，朱共山先生仍为上市公司实际控制人。 转让前后的股权控制关系方框图如下： 注：上图中转让前后上海其辰的持股比例未扣减其转让给金证得胜1号的5.92%；2025年6月25日，上海其辰与金证得胜1号签署了《关于协鑫能源科技股份有限公司之股份转让协议》，约定上海其辰通过协议转让方式向金证得胜1号转让其持有的上市公司96,130,000股股份（无限售条件流通股），占上市公司总股本的5.92%。详见上市公司于2025年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。截至本报告书签署日，该事项已取得深圳证券交易所合规性确认，尚未在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 （二）收购人的控股股东、实际控制人的有关情况 1、杭州鑫瑀的控股股东：浙江协鑫
朱共山先生，男，1958年2月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，工商管理博士。协鑫集团有限公司创始人，现任协鑫集团有限公司董事长，协鑫科技控股有限公司（03800.HK）董事会主席兼联席首席执行官，协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）董事，协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）董事会主席，协鑫能源科技股份有限公司（002015.SZ）董事。 3、杭州鑫瑀的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，杭州鑫瑀暂无对外投资的企业。杭州鑫瑀的控股股东浙江协鑫仅对外投资杭州鑫瑀。 截至本报告书签署日，杭州鑫瑀的实际控制人朱共山先生控制的核心企业及其核心业务情况如下：
1、上海其辰的控股股东：协鑫集团
详见本报告书第一节收购人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况/（二）收购人的控股股东、实际控制人的有关情况/2、杭州鑫瑀的实际控制人：朱共山先生。 3、上海其辰的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况详见本报告书第一节收购人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况/（二）收购人的控股股东、实际控制人的有关情况/3、杭州鑫瑀的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况。 （四）一致行动人协鑫创展的控股股东、实际控制人的有关情况 1、协鑫创展的控股股东：上海其辰 上海其辰基本信息详见本报告书第一节收购人介绍/一、收购人的基本情况/（二）一致行动人：上海其辰。 2、协鑫创展的实际控制人：朱共山先生 详见本报告书第一节收购人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况/（二）收购人的控股股东、实际控制人的有关情况/2、杭州鑫瑀的实际控制人：朱共山先生。 3、协鑫创展的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况详见本报告书第一节收购人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况/（二）收购人的控股股东、实际控制人的有关情况/3、杭州鑫瑀的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况。 三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明 （一）收购人杭州鑫瑀从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明杭州鑫瑀新成立于2025年8月27日，主要从事企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。截至本报告书签署日，暂无相关财务数据。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。杭州鑫瑀的直接控股股东为浙江协鑫，其成立于2025年8月26日，主要从事企业管理。截至本报告书签署日，暂无相关财务数据。 浙江协鑫的执行事务合伙人为协鑫华务，主要从事投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，投资咨询。协鑫华务最近3年的主要财务数据（单体报表）如下： 金额单位：万元
（二）一致行动人上海其辰从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明上海其辰成立于2014年12月2日，主要从事企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。截至本报告书签署日，上海其辰最近3年的主要财务数据（合并报表）如下： 金额单位：万元
（三）一致行动人协鑫创展从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明协鑫创展成立于2017年4月27日，主要从事企业管理。截至本报告书签署日，协鑫创展最近3年的主要财务数据（单体报表）如下： 金额单位：万元
四、收购人及其一致行动人最近5年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的董事及高级管理人员未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，以及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署日，除协鑫能科外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。收购人及其一致行动人的实际控制人朱共山先生间接控制的其他境内外上市公司有3家，控制协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）24.19%的股份；控制协鑫科技控股有限公司(03800.HK)18.54%的股份；控制协鑫新能源控股有限公司(00451.HK)26.45%的股份。 截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。 第二节收购决定及目的 一、本次收购的目的 本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，上市公司控股股东上海其辰新增一致行动人），优化股权及债务结构。 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 收购人杭州鑫瑀承诺自本次交易取得的上市公司股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。 截至本报告书签署日，除本次协议转让外，收购人杭州鑫瑀暂没有在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序 2025年9月23日，收购人杭州鑫瑀股东作出决定，决定同意本次交易的相关事项。 2025年9月24日，收购人杭州鑫瑀与上海其辰签署了《股份转让协议》。 第三节权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 2025年9月24日，杭州鑫瑀与上海其辰签署了《股份转让协议》，约定杭州鑫瑀通过协议转让方式受让上海其辰持有的上市公司335,176,285股股份（无限售条件流通股），占上市公司总股本的20.65%。 本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次协议转让前，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫创展；本次协议转让后，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫创展和杭州鑫瑀。本次协议转让前后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司股份总数量未发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上海其辰仍为上市公司控股股东，朱共山先生仍为上市公司实际控制人。 本次协议转让前后，上市公司控股股东及其一致行动人持股情况变化如下：
详见上市公司于2025年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。截至本报告书签署日，该事项已取得深圳证券交易所合规性确认，尚未在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 二、《股份转让协议》的主要内容 2025年9月24日，转让方上海其辰与受让方杭州鑫瑀在杭州市上城区签署《股份转让协议》，转让协议的主要内容如下： 甲方（转让方）：上海其辰 乙方（受让方）：杭州鑫瑀 （一）转让股份数量及占比 甲方同意按照本协议约定将其所持标的公司335,176,285股股份（占标的公司总股本的20.6475%）转让给乙方，乙方同意受让前述甲方所持标的股份。 （二）转让价格 标的股份的转让价格按不低于本协议签署日前1个交易日标的公司股票在二级市场的收盘价×90%计算，双方确定标的股份的转让价格为每股人民币【10.3770】元，乙方应向甲方支付的股份转让价款总额（税前）为人民币【3,478,124,309.45】元（以下简称“股份转让价款”）。 本协议签署后至全部标的股份在中国结算深圳分公司办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，除（1）在本协议签署日前已经标的公司股东会通过的，及（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、标的公司章程等规定/约定或依据标的公司于本协议签署前已公开承诺确有必要进行的，标的公司不得派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等事项。如标的公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等行为，甲方向乙方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证券监督管理委员会、深交所的除权除息规则同时作相应调整。 （三）标的股份解除质押、付款安排、资金来源及过户登记手续办理容及格式均符合深交所要求的同意本次股份转让的书面函件（以下简称“《质权人同意函》”）以及办理标的股份解除质押相关事项，以确保标的股份能够顺利过户登记至乙方名下。 乙方应于标的股份全部过户登记至乙方名下之日（以乙方收到中国结算深圳分公司出具证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日为准，下同）向质权人及甲方合计支付人民币【不超过2,400,000,000.00（具体以实际支付金额为准）】元的首期股份转让价款（以下简称“首期股份转让价款”）。若乙方无法在标的股份全部过户登记至乙方名下之日完成大额资金转让，则首期股份转让价款的支付时间顺延至下一工作日。 乙方应于标的股份全部过户登记至乙方名下之日起1个月内，向甲方支付完毕股份转让价款中超出首期股份转让价款的款项（以下简称“剩余股份转让价款”）。 乙方在本次交易的资金来源为其自有资金或自筹资金，资金来源合法。 乙方按约支付首期股份转让价款和剩余股份转让价款后，即履行完毕本协议项下全部股份转让价款的支付义务。 甲乙双方应于质权人出具《质权人同意函》之日起5个交易日内向深交所提交标的股份协议转让申请文件以及《质权人同意函》，并于深交所就本次股份转让事宜出具合规确认意见之日起3个交易日内与质权人一同向中国结算深圳分公司办理标的股份过户登记与解除质押手续。 因签订和履行本协议而发生的法定税费及过户相关费用，双方应按照有关法律各自承担。 （四）其他安排及约定 自标的股份全部过户登记至乙方名下之日起3个月内，乙方向标的公司委派一名非独立董事，甲方和标的公司应予以配合。 自标的股份全部过户登记至乙方名下之日起12个月内，乙方不以任何方式减持通过本次协议转让取得的标的股份。 （五）协议生效条件及时间 本协议自双方签字盖章之日生效。本协议的任何变更、修改、补充、解除或终止，均应以书面方式进行，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 （六）违约责任 本协议签订后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证严重有误导致严重影响本次股份转让或者导致标的公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、公证费、保全费、差旅费等等为解决纠纷而支付的费用，以及守约方对外承担的责任或作出的赔偿），且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。 本协议任一方对违约方的任何违约及延误行为给与的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。 （七）争议解决 与本协议有关的任何争议，双方均应当通过友好协商的方式解决。双方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，本协议签订地为杭州市上城区。 三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况，以及本次权益变动相关的其他安排 截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份处于被质押状态。根据《股份转让协议》约定，转让方上海其辰应促使质权人同意本次股份转让事宜，并且配合出具内容及格式均符合深交所要求的同意本次股份转让的《质权人同意函》以及办理标的股份解除质押相关事项，以确保标的股份能够顺利过户登记至受让方杭州鑫瑀名下。 截至本报告书签署日，除《股份转让协议》相关约定外，本次协议转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。 四、本次权益变动的股份变动时间及方式 本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份变动时间为标的股份过户登记完成之日。变动方式为协议转让。 五、本次权益变动尚需履行的程序 本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 六、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况截至本报告书签署日，收购人杭州鑫瑀未直接持有协鑫能科的任何股份或权益。 截至本报告书签署日，一致行动人上海其辰质押其所持上市公司股份687,155,111股，占上市公司总股本的42.33%，占其所持股份比例99.10%；一致行动人协鑫创展质押其所持上市公司股份86,204,109股，占上市公司总股本的5.31%，占其所持股份比例100%。除前述质押股份之外，一致行动人上海其辰、协鑫创展在协鑫能科中拥有权益的股份不存在其他权利限制的情况。 第四节收购资金来源 收购人杭州鑫瑀本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在直接或间接来源于上市公司的情形；也不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 本次股份转让的资金支付安排详见本报告书第三节权益变动方式/二、《股份转让协议》的主要内容。 第五节免于以要约方式增持股份的情况 一、免于以要约方式增持股份事项及法律依据 本次收购系上市公司控股股东上海其辰拟将其持有的部分上市公司股份335,176,285股股份（无限售条件流通股，占公司总股本的20.65%）以协议转让方式转让给同属于协鑫集团控制关系下的杭州鑫瑀。 本次协议转让后，杭州鑫瑀及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次协议转让的转让方上海其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际控制人均为朱共山先生。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书第一节收购人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况/（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系。 三、本次免于以要约方式增持股份的法律意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于以要约方式增持股份事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表结论性意见，具体请参见披露的法律意见书。 第六节后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。 若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司主营业务进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。 若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 三、未来12个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划本次协议转让自标的股份全部过户登记至收购人杭州鑫瑀名下之日起3个月内，杭州鑫瑀向协鑫能科委派一名非独立董事。 若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 四、未来12个月内对上市公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的具体计划。 若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司《公司章程》进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划。 若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司员工聘用计划进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 六、未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。 若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司业务和组织结构进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 第七节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次权益变动对上市公司的独立经营无实质影响。 本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理机制。本次权益变动后，上市公司仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与收购人保持独立。收购人杭州鑫瑀将按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。 为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人杭州鑫瑀已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》： （一）保证人员独立 1、保证协鑫能科的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证协鑫能科的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证协鑫能科拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 （二）保证资产独立完整 1、保证协鑫能科具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证协鑫能科具有独立完整的资产，且资产全部处于协鑫能科的控制之下，并为协鑫能科独立拥有和运营。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用协鑫能科的担保。 （三）保证财务独立 1、保证协鑫能科建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证协鑫能科具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证协鑫能科独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证协鑫能科能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预协鑫能科的资金使用调度。 5、不干涉协鑫能科依法独立纳税。 （四）保证机构独立 1、保证协鑫能科建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证协鑫能科内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与协鑫能科之间不产生机构混同的情形。 （五）保证业务独立 1、保证协鑫能科的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 2、保证协鑫能科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉协鑫能科的业务活动。 二、对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，收购人及其控股股东不存在从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司及其控股子公司同业竞争的情形。 本次收购后不涉及因本次收购新增同业竞争的情况。为避免同业竞争，收购人杭州鑫瑀已出具了《关于避免同业竞争的承诺》： 1、本公司及本公司控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务； 3、本公司及本公司控制的其他企业现有的或未来获得的与上市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务； 4、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 三、对上市公司关联交易的影响 截至本报告书签署日，收购人及其控股股东与上市公司未发生关联交易。本次权益变动后，如收购人及其控股股东与上市公司进行关联交易，其将遵循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。 为规范和减少关联交易，收购人杭州鑫瑀已出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》： 1、在本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或合理理由存在的关联交易，本公司及其控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 2、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 第八节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司进行资产交易 收购人杭州鑫瑀新成立于2025年8月27日。截至本报告书签署日，收购人杭州鑫瑀及其董事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的情况。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 收购人杭州鑫瑀新成立于2025年8月27日。截至本报告书签署日，收购人杭州鑫瑀及其董事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、高级管理人员进行交易的情况。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 本次协议转让自标的股份全部过户登记至收购人杭州鑫瑀名下之日起3个月内，收购人杭州鑫瑀向协鑫能科委派一名非独立董事。 收购人杭州鑫瑀及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 收购人杭州鑫瑀新成立于2025年8月27日。截至本报告书签署日，除本次协议转让外，收购人杭州鑫瑀及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况 本报告书签署之日前6个月内，除本次协议转让外，收购人杭州鑫瑀不存在通过证券交易所的证券交易买卖协鑫能科股票的情况。 二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况 本报告书签署之日前6个月内，收购人杭州鑫瑀的董事及高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖协鑫能科股票的情况。 第十节收购人的财务资料 一、最近三年财务会计报表的审计情况 杭州鑫瑀新成立于2025年8月27日，主要从事企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。截至本报告书签署日，暂无相关财务数据。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。杭州鑫瑀的直接控股股东为浙江协鑫，其成立于2025年8月26日，主要从事企业管理。截至本报告书签署日，暂无相关财务数据。 浙江协鑫的执行事务合伙人为协鑫华务。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对协鑫华务2022年度、2023年度以及2024年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 二、协鑫华务最近三年经审计财务会计报表 协鑫华务最近三年经审计财务会计报表如下： （一）资产负债表 单位：元
 |