三峡旅游(002627):以公开摘牌方式联合受让参股公司股权
湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于以公开摘牌方式联合受让参股公司股 权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）于2022年参与设立重庆巅峰双峡旅游有限公司（以下简称“巅峰双峡公司”），拟经营奉节至巫山水路旅游船线路及相关配套服务。截至目前，巅峰双峡公司股权结构为：三峡旅游持股35%，重庆市万州汽 车运输（集团）有限责任公司（以下简称“万州汽运”）持股35%，重庆市赤甲旅游文化创意开发集团有限责任公司（以下简称“赤甲文旅”）持股30%。 近日，公司与重庆巫山文旅集团有限公司（以下简称“巫山文旅”）组成联合体，通过公开摘牌方式受让万州汽运所持重庆巅峰双峡旅游有限公司（以下简称“巅峰双峡公司”）35%股权（以下简称“本次交易”），受让价格合计411.572万元，其中公司受让5%股权，受让价格58.796 万元；巫山文旅受让30%股权，受让价格352.776万元。本次交易完 成后，巅峰双峡公司的股东构成及股权比例变更为：三峡旅游40%， 巫山文旅30%，赤甲文旅30%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定， 本次交易无须提交公司董事会审议。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 本次受让股权事宜已按照重庆联合产权交易所的交易流程履行 签约。 二、交易相关方的基本情况 （一）交易对方的基本情况 名称：重庆市万州汽车运输（集团）有限责任公司 统一社会信用代码：91500101207901850U 公司住所：重庆市万州区高铁大道376号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：张文斌 注册资本：17489.661130万 成立日期：1985年10月08日 营业期限：1985年10月08日至无固定期限 经营范围：许可项目：道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营； 城市公共交通；道路危险货物运输；餐饮服务；烟草制品零售；食品销售；网络预约出租汽车经营服务；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；机动车检验检测服务；快递服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：小微型客车租赁经营服务；机动 车修理和维护；机动车驾驶员培训；汽车零配件零售；汽车销售；日用百货销售；停车场服务；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；装卸搬运；国内货物运输代理；物业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；电动汽车充电基础设施运营；食用农产品零售；食用农产品批发；机动车驾驶人考试场地服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 万州汽运与公司不存在关联关系，其实际控制人为重庆市国资委。 万州汽运不是失信被执行人。 （二）联合方的基本情况 名称：重庆巫山文旅集团有限公司 统一社会信用代码：91500237MADJ1J953G 公司住所：重庆市巫山县宁江路111号609室（自主承诺） 企业类型：有限责任公司(国有独资) 法定代表人：李雪峰 注册资本：115000.000000万 成立日期：2024年04月28日 营业期限：2024年04月28日至无固定期限 经营范围：许可项目：旅游业务，房地产开发经营，建设工程施 工，住宿服务，食品销售，餐饮服务，电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：游览景区管理，旅游开发项 目策划咨询，酒店管理，会议及展览服务，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），游乐园服务，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 巫山文旅与公司不存在关联关系，其实际控制人为巫山县国资委。 巫山文旅不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 名称：重庆巅峰双峡旅游有限公司 统一社会信用代码：91500236MAACB0BQ9W 公司住所：重庆市奉节县永安街道夔州路498号1幢1-3号 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：毛翔 注册资本：5000.000000万 成立日期：2022年5月12日 营业期限：2022年5月12日至无固定期限 经营范围：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；餐饮 服务；食品销售；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；运输设备租赁服务；市场营销策划；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；婚庆礼仪服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 巅峰双峡公司不是失信被执行人。 （二）标的公司股权结构
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的以2024年12月31 日为评估基准日的京坤评报字[2025]0173号《资产评估报告书》，本次采用资产基础法及收益法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。重庆巅峰双峡旅游有限公司股东全部权益评估值为 1,175.92万元。 四、交易的定价依据 本次交易中万州汽运持有的巅峰双峡公司35%股权，公开挂牌价 格为411.572万元，公司受让5%股权对应挂牌价格为58.796万元。 根据交易对方在重庆联合产权交易所的挂牌信息，交易标的由具 备从事证券、期货业务资格的评估机构予以评估，并且该等评估结果已经交易对方有权国有资产监督管理部门备案确认。公司与巫山文旅组成联合体，以公开摘牌方式受让本次交易标的，定价过程公开、透明，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、合同的主要内容 公司、巫山文旅已与万州汽运签署《产权交易合同》，主要内容 如下： 转让方（甲方）：重庆市万州汽车运输（集团）有限责任公司 受让方一（乙方一）：湖北三峡旅游集团股份有限公司 受让方二（乙方二）：重庆巫山文旅集团有限公司 第一条产权转让的标的 甲方将所持有的重庆巅峰双峡旅游有限公司35%股权有偿转让 给乙方，其中乙方一受让5%股权（其中，实缴出资60万元），乙方 二受让30%股权（其中，实缴出资360万元）。 第二条产权转让的价格 甲方将上述产权以￥4,115,720.00元（大写：人民币肆佰壹拾壹 万伍仟柒佰贰拾元整）转让给乙方，其中乙方一支付￥587,960.00元（大写：人民币伍拾捌万柒仟玖佰陆拾元整），乙方二支付 ￥3,527,760.00元(大写：人民币叁佰伍拾贰万柒仟柒佰陆拾元整)。 第三条产权转让的方式 上述产权通过重庆联合产权交易所发布转让信息征集受让方，采 用挂牌公开转让的方式，确定乙方为受让方，并确定转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。 第四条产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法 经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：评估基准日至股权 转让交割日期间产生的债权债务由包括新股东在内的全体股东按股 权比例分别享有和承担，与甲方无关。在本次评估基准日以前，甲方及重庆巅峰双峡旅游有限公司未披露的债务与或有负债（若有），由重庆巅峰双峡旅游有限公司及其原股东（按原出资比例）承担，与乙方二无关。 第五条经甲、乙双方约定，产权转让总价款的支付方式、期限 和付款条件，采取一次付清的方式： 1.乙方应在本合同签订之日起5个工作日内将除交易保证金外的 剩余价款支付至重庆联合产权交易所指定账户，其中乙方一支付 ￥516,531.43元（大写：人民币伍拾壹万陆仟伍佰叁拾壹元肆角叁分），乙方二支付￥3,099,188.57元（大写：人民币叁佰零玖万玖仟壹佰捌拾捌元伍角柒分）。 2.乙方在报名时缴纳的交易保证金50万元，乙方支付完剩余交 易价款后，乙方交纳的交易保证金即转为交易价款的一部分，其中乙方一已支付保证金￥71,428.57元（大写：人民币柒万壹仟肆佰贰拾 捌元伍角柒分），乙方二已支付保证金￥428,571.43元（大写：人民币肆拾贰万捌仟伍佰柒拾壹元肆角叁分）。 第六条产权交割事项 甲方应当在本合同签订后15个工作日内，完成产权转让的交割。 第七条权证的变更 经甲、乙双方协商和共同配合，2025年10月中旬前完成所转让 产权的权证变更手续。 第八条产权转让的税收和费用 产权转让中涉及的有关税收和费用，按照国家及有关规定甲、乙 双方各自承担。 第九条违约责任 1.乙方在报名受让时,通过重庆联合产权交易所交付保证金人民 币（大写）伍拾万元。当乙方违反合同的约定，则保证金转为违约金予以扣除，违约金在扣除重庆联合产权交易所应向甲乙双方收取的交易费用后，剩余部分支付给甲方；若甲方不履行合同的约定，则应当以保证金同等金额作为违约金承担违约责任。该违约金在扣除重庆联合产权交易所应向甲乙双方收取的交易费用后，剩余部分支付给乙方。 2.一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的 数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。 第十条特别约定 截至评估基准日，甲方认缴注册资本金1,750万元，已实缴420 万元。乙方应按重庆巅峰双峡旅游有限公司章程约定在2028年5月 31日前履行出资义务，甲方对后续出资不承担任何责任。如乙方未 履行出资义务导致甲方因出资事宜承担责任的，乙方要向甲方赔偿一切责任损失和承担违约责任。 第十一条其他 本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效，由重庆联合产权交易 所审核后，出具产权交易凭证。 六、本次交易的目的和对上市公司的影响 凭借“两坝一峡”的成熟运营模式与丰富实践经验，公司正积极 推进游轮旅游运营管理模式的对外输出。本次联合受让巅峰双峡公司股权，与公司“中国内河游轮旅游领航者”的战略目标高度契合，是公司深化旅游产业布局的重要举措。通过本次交易，公司将进一步加大对巅峰双峡公司的股东权益。同时，巫山文旅通过股权受让成为巅峰双峡公司的股东，将有效促进巫山、奉节两地旅游资源的协同发展，加快推进巅峰双峡产品投入运营。 本次交易所需资金来源为公司自有资金，不会对公司日常经营活 动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 1.公司与巫山文旅签署的《联合受让协议》； 2.公司、巫山文旅与万州汽运签署的《产权交易合同》。 特此公告。 湖北三峡旅游集团股份有限公司 董事会 2025年10月10日 中财网
 |