长江材料(001296):泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书
泰和泰（重庆）律师事务所 关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之 法律意见书 致：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 泰和泰（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）作为重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“长江材料”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问，就本次员工持股计划相关事宜，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）及《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到长江材料的保证：即长江材料向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于2025年员工持股计划（草案）的法律意见书 公司的上述保证出具本法律意见书。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、长江材料或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 6. 本法律意见书仅供本次员工持股计划的使用，不得用作其他任何目的。 根据相关法律、法规和规范性文件等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 根据国家企业信用信息公示系统的公告信息并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长江材料为有效存续的上市公司，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年9月23日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事宜的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东2025年员工持股计划（草案）的法律意见书 会的议案》。 2025年9月24日，公司在巨潮资讯网公告了《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）本次员工持股计划的基本原则 1.根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。 2.根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。 3.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。 （二）本次员工持股计划的主要内容 1.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： （1）公司（含控股子公司）董事、高级管理人员； （2）公司（含控股子公司）核心技术人员及骨干人员。 除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续期内与公司或控股子公司签署劳动、劳务、聘用合同。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（四）条的规定。 2.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购2025年员工持股计划（草案）的法律意见书 专用账户的公司A股普通股股票。本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）条关于资金和股票来源的规定。 3.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过216.00万股，约占本员工持股计划公告日公司股本总额的1.44%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过本员工持股计划公告日公司股本总额的10%，任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。（员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。） 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条关于持股期限和持股计划的规模的规定。 4.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后采用自行管理模式。 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取适当的风险防范和隔离措施。管理委员会根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安2025年员工持股计划（草案）的法律意见书 全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。 5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的目的和基本原则 （2）员工持股计划持有人的基本情况 （3）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模； （4）员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排、业绩考核； （5）员工持股计划的管理模式； （6）员工持股计划的资产构成及权益分配； （7）员工持股计划的变更、终止及权益的处置； （8）公司融资时本次员工持股计划的参与方式； （9）员工持股计划的会计处理； （10）本员工持股计划履行的程序； （11）关联关系和一致行动关系说明； （12）其他重要事项。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的法定程序 2025年员工持股计划（草案）的法律意见书 根据公司提供的会议文件及在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1.2025年9月22日，公司召开职工大会，就公司实施2025年员工持股计划事宜充分征求职工意见，一致同意公司实施2025年员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。 2.2025年9月22日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于〈重庆长江造型材料（集团）股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，并就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引》第6.6.6条的规定。 3.2025年9月23日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事宜的议案》并提议召开股东会审议，关联董事江世学回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条及《自律监管指引》第6.6.6条的规定。 4.公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条及《自律监管指引》第6.6.8条的规定。 （二）尚需履行的法定程序 根据《试点指导意见》及《自律监管指引》等相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定履行了现阶段所2025年员工持股计划（草案）的法律意见书 需的法律程序。 四、本次员工持股计划其他安排的合法合规性 （一）股东会回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，召开股东会审议本次员工持股计划时，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，股东会表决通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本次员工持股计划即可实施。该安排符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 （二）员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。该安排符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 （三）员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划有关议案时应当回避表决。除此之外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；本次员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持股计划在股东会审议公司与董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。该安排符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 2025年员工持股计划（草案）的法律意见书 五、本次员工持股计划的信息披露 （一）经核查，公司在巨潮资讯网上公告了第五届董事会第四次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的公告文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段所需的信息披露义务。 （二）根据《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1.公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； 2.《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定； 3.公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所需的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施； 4.本次员工持股计划董事会回避表决安排、股东会回避表决安排、公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定； 5.本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系； 6.公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 （以下无正文） 2025年员工持股计划（草案）的法律意见书 （此页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）泰和泰（重庆）律师事务所（盖章） 负责人 王蕾 经办律师 刘峻麟 经办律师 吴旻婧 年 月 日 中财网
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